АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

30.11.2022.Дело № А53-9330/2022

Резолютивная часть решения объявлена   23.11.2022.

Полный текст решения изготовлен            30.11.2022.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: ФИО3,

об обязании,

при участии:

от истца: представитель ФИО4 по доверенности от 31.01.2022,

от ответчика: представители ФИО5 по доверенности от 15.02.2022,

установил:

ФИО2 обратился в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ» об обязании ответчика в течение 7 календарных дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу направить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Копии регистрационных документов (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН).

2. Бухгалтерскую и налоговую отчетность общества за период с 2018 по 2021 год.

3. Решение о создании общества, учредительный договор.

4. Протоколы общих собраний участников общества - за весь период деятельности.

5. Копии свидетельств о праве собственности, выписки из ЕГРН, технические паспорта на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве.

6. Перечень активов общества: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах.

7. Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах.

8. Инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей и основных средств.

9. Документы учета движимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве.

10. Перечень обязательств общества: объемы заемных средств, кредиторской задолженности, списки аффилированных лиц общества.

11. Финансовые и финансово-хозяйственные договоры с участием общества, заключение которых являлось либо является для общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью за период с 01.01.2019 года по настоящее время.

12. Проекты кредитных договоров, планируемые к заключению обществом, со всеми приложениями и дополнениями.

Определением от 27.09.2022 суд привлек к делу в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3 с требованиями об обязании общества с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ» в течение 7 календарных дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу направить ФИО3 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Копии регистрационных документов (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН).

2. Бухгалтерскую и налоговую отчетность общества за период с 2018 по 2021 год.

3. Решение о создании общества, учредительный договор.

4. Протоколы общих собраний участников общества - за весь период деятельности.

5. Копии свидетельств о праве собственности, выписки из ЕГРН, технические паспорта на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве.

6. Перечень активов общества: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах.

7. Справка о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах.

8. Инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей и основных средств.

9. Документы учета движимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве.

10. Перечень обязательств общества: объемы заемных средств, кредиторской задолженности, списки аффилированных лиц общества.

11. Финансовые и финансово-хозяйственные договоры с участием общества, заключение которых являлось либо является для общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью за период с 01.01.2019 года по настоящее время.

12. Проекты кредитных договоров, планируемые к заключению обществом, со всеми приложениями и дополнениями.

В судебном заседании 22.11.2022 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 23.11.2022, после перерыва судебное заседание было продолжено. 

Третье лицо явку представителя не обеспечило, извещено надлежащим образом.

Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие не явившегося в судебное заседание третьего лица, надлежащим образом уведомленного о месте и времени судебного разбирательства.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие возражений со стороны ответчика, принял к рассмотрению уточнённые требования об обязании ответчика в течение 7 календарных дней со дня вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу направить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов: 

1. Бухгалтерскую и налоговую отчетность общества за период с 2018 по 2021 годы.

2. Протоколы общих собраний участников общества - за весь период деятельности.

3. Копии свидетельств о праве собственности, выписки из ЕГРН, технические паспорта на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве.

4. Документы учета движимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве.

5. Финансовые и финансово-хозяйственные договоры с участием общества, заключение которых являлось либо является для общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью за период с 01.01.2019 года по настоящее время.

6. Финансовые и хозяйственные договоры, заключенные обществом, со всеми приложениями и дополнениями, за период с 2019 года по настоящее время.

7. Копии документов, представленных к ООО «МЕДСТАЙЛ» в ходе проверки деятельности общества, по итогам которой состоялось заседание комиссии МИФНС № 27 по Ростовской области, оформленное протоколом № 109 от 07.04.2022.

Представитель пояснил, что  отказывается об уточнения заявленных требований в части конкретизации документов, подлежащих передаче ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ». Поскольку ему достоверно не известно, какие еще документы имеются у общества.

Суд отклонил ходатайство ФИО2 об отложении судебного заседания, поскольку указанное ходатайство судом расценивается как действие, направленное на необоснованное затягивание процесса. Отложение судебного заседания приведет к нарушению сроков рассмотрения дела, а доказательств, представленных в дело, по мнению суда, достаточно для рассмотрения дела по существу. 

Суд, изучив заявление истца об объединении дел № А53-9330/2022 и № А53-34621/2022 в одно производство, материалы дела, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, приходит к выводу, что заявленное ходатайство подлежит отклонению исходя из следующего: действительно, в соответствии с частями 2 и 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, вправе объединить эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения. 

Вместе с тем, объединение указанных дел в одно производство для совместного рассмотрения приведет к чрезмерному затягиванию процесса по первому и второму делам, что недопустимо. В связи с данными обстоятельствами суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для объединения этих дел в одно производство для совместного рассмотрения. Кроме того, объединение дел в одно производство, это право, а не обязанность суда.

Истец уточненные требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку требования истца были исполнены как до обращения истца в суд, так и после; иных документов, кроме переданных обществом, не имеется, выборочного представления документов обществом не осуществлялось, нарушение порядковых номеров документов само по себе не может свидетельствовать о сокрытии обществом иных документов перед участником. Само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не свидетельствует о недобросовестности общества в настоящем процессе

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ», о чем сделана запись в ЕГРЮЛ от 14.04.2021, с долей участия 25 %.

ФИО3 является участником общества с ограниченной ответственностью «МЕДСТАЙЛ», о чем сделана запись в ЕГРЮЛ от 14.04.2021, с долей участия 25 %.

В связи с необходимостью получить информацию о деятельности общества 17.02.2022 участники обратились к генеральному директору с просьбой предоставить документацию.

Требование удовлетворено не было, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Положениями пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью".) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Перечень документов, подлежащих обязательному хранению обществом, установлен пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 указанной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

В соответствии с пунктом 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом N 14-ФЗ для предоставления документов участнику для ознакомления (пункт 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

Согласно пункту 16 информационного письма N 144 при оценке правомерности требований участника общества о получении доступа к документам общества и (или) изготовления их копий судам необходимо учитывать, что помимо прямо перечисленных в законе документов общество обязано хранить иные документы, предусмотренные законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 3 информационного письма N 144, положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом N 14-ФЗ.

Закон N 14-ФЗ предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Отклоняя требования участника об обязании общества предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, суд руководствовался следующим.

Требование истца о представлении бухгалтерской и налоговой отчётности общества за период с 2018 по 2021 годы подлежит отклонению, поскольку согласно п.п. 3. п. 4 ст. 50 ФЗ «Об ООО»: «документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи».

Обществом добровольно была направлена бухгалтерская и налоговая отчетность за 2018 электронной почтой в адрес представителя ФИО2 22.11.2022, что подтверждается скриншотом электронной почты.

Требование истца о предоставлении протоколов общих собраний участников общества - за весь период деятельности подлежит отклонению, поскольку письмом № 27, пункт 4 (протоколы № 1 от 30.03.21, б/н от 12.01.22), представлены в дело в качестве приложений к отзыву на исковое заявление исх. № 291-Ю от 21.04.2021. Иных протоколов нет с 2016, т.к. был единственный участник. Решения единственного участника № 6 от 20.03.2019, № 1 от 21.01.2020, № 1 от 11.01.2021 переданы письмом № 47/2022 от 15.04.2022, а также направлены в электронном виде, что подтверждается скриншотом электронной почты.

Что касается ссылки истца на дело № А53-30917/22, в котором якобы передается другой протокол, который в настоящем деле не был передан истцу, поскольку действительно, в рамках дела передан протокол № 2 от 15.07.2021, который, однако, не подписан 50% участников ФИО2, ФИО3, в связи с чем не имеет юридической силы и с указанных лиц взыскивается сумма неосновательного обогащения.

В подтверждение наличия у ФИО2 указанного протокола ответчиком предоставлена копия иска с приложением указанного протокола, а также отзыв ФИО3, в котором она прямо ссылается на данный протокол, как имеющийся в материалах дела. Соответственно, у ФИО2 имеется протокол № 2 от 15.07.2021.

Требование истца о предоставлении копий свидетельств о праве собственности, выписок из ЕГРН, технических паспортов на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве подлежит отклонению, поскольку в собственности недвижимого имущества не значится (письмо № 27, пункт 5 от 10.03.2022). Истцу переданы договоры аренды актом приема-передачи от 18.05.2022 (п. 4-9 акта).

Требование истца о предоставлении документов учета движимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве подлежит отклонению, поскольку исполнение подтверждается актом о передаче оборотно-сальдовой ведомости по счету 10.09 за 31.12.2021, сопроводительным письмом № 449-Ю от 18.07.2022.

Требование истца о предоставлении финансовых и финансово-хозяйственных договоров с участием общества, заключение которых являлось либо является для общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью за период с 01.01.2019 года по настоящее время подлежит отклонению, поскольку исполнено, что подтверждается письмом № 14/2022 от 14.02.2022.

Требование истца о предоставлении финансовых и хозяйственных договоров, заключенных обществом, со всеми приложениями и дополнениями, за период с 2019 года по настоящее время подлежит отклонению, поскольку исполнено, что подтверждается письмом № 55/2022 от 25.05.2022.

Требование истца о предоставлении копий документов, представленных к ООО «МЕДСТАЙЛ» в ходе проверки деятельности общества, по итогам которой состоялось заседание комиссии МИФНС № 27 по Ростовской области, оформленное протоколом № 109 от 07.04.2022 подлежит отклонению, поскольку переданы в соответствии с описью нарочно 14.04.2022, нарочно представителю ФИО2 19.04.2022, что подтверждается реестром документов от 19.04.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении копий регистрационных документов (свидетельство ОГРН, свидетельство ИНН) подлежит отклонению, поскольку получены ФИО3, что подтверждается п. 6, 7 описи вложения к накладной 45590776 от 11.03.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности общества за период с 2018 по 2021 годы подлежит отклонению, поскольку получены ФИО3, что подтверждается п. 8-17 описи вложения к накладной 45590776 от 11.03.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении решения о создании общества, учредительного договора подлежит отклонению, поскольку общество создавалось единственным участником, соответственно, учредительный договор им не подписывался. Решение о создании общества направлено ФИО3, что подтверждается п. 21 описи почтового вложения 34400075017052 от 14.10.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении протоколов общих собраний участников общества подлежит отклонению, поскольку получены ФИО3, что подтверждается п. 2-3 описи вложения к накладной 45590776 от 11.03.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении копий свидетельств о праве собственности, выписок из ЕГРН, технических паспортов на объекты недвижимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве подлежит отклонению, поскольку в собственности общества недвижимое имущество не значится, о чем сообщено ФИО3 в письме № 28 от 10.03.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении перечня активов общества: оборудование, иное имущество, дебиторская задолженность, справки о наличии денежных средств на счетах подлежит отклонению, поскольку получены ФИО3, что подтверждается п. 4, 5 описи вложения к накладной 45590776 от 11.03.2022, дополнительно направлены в адрес ФИО3

Требование ФИО3 о предоставлении справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах, подлежит отклонению, поскольку материальные активы, ценности на забалансовых счетах отсутствуют, о чем сообщено ФИО3 в письме № 28 от 10.03.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении инвентаризационной описи товарно-материальных ценностей и основных средств подлежит отклонению, поскольку инвентаризационную ведомость предоставить на момент получения требования не представлялось возможным, т.к. на момент получения требования ФИО3 результаты инвентаризации находились в процессе сверки и оформления.

Приказ о проведении инвентаризации № 2-ИНВ от 18.02.2022 г., акт № МС-12 по результатам инвентаризации за 28.02.2022 г., акт № МС-13 по результатам инвентаризации за 28.02.2022 г., инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей № МС-12 от 28.02.2022 г., инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей № МС-13 от 28.02.2022 г. направлено ФИО3, что подтверждается п. 15-19 описи почтового вложения 34400075017052 от 14.10.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении документов учета движимого имущества, принадлежащие обществу на праве собственности либо на ином вещном или обязательственном праве, подлежит отклонению, поскольку ФИО3 представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету 10.09 за 2021, что подтверждается п. 20 описи почтового вложения 34400075017052 от 14.10.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении перечня обязательств общества: объемы заемных средств, кредиторской задолженности, списки аффилированных лиц общества, подлежит отклонению, поскольку представлены ФИО3, что подтверждается п. 14, 20, 22 описи почтового вложения 34400075017052 от 14.10.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении финансовых и финансово-хозяйственных договоров с участием общества, заключение которых являлось либо является для общества крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью за период с 01.01.2019 по настоящее время, подлежит отклонению, поскольку представлены ФИО3, что подтверждается п. 2-13 описи почтового вложения 34400075017052 от 14.10.2022.

Требование ФИО3 о предоставлении проектов кредитных договоров, планируемых к заключению обществом, со всеми приложениями и дополнениями подлежит отклонению, поскольку проект кредитного договора, планируемого к заключению, предоставить не представляется возможным, в связи с уклонением от подписания согласия на обработку персональных данных двух участников общества (в т.ч. ФИО3). Банк оформляет проект кредитного договора только после получения согласия на обработку персональных данных участников общества.

При рассмотрении требования участника к обществу, исследованию подлежит вопрос о существовании у общества объективной возможности предоставить ту или иную документацию, обязанность ведения которой может быть законодательно установленной. Вместе с тем, учитывая требования законодательства, доказательств, достоверно подтверждающих, что испрашиваемые участником документы имеются у общества, у суда не имеется. Представитель общества в судебных заседаниях пояснил суду, что иных документов, кроме переданных обществом, не имеется, выборочного представления документов обществом не осуществлялось, нарушение порядковых номеров документов само по себе не может свидетельствовать о сокрытии обществом иных документов перед участником. Само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не свидетельствует о недобросовестности общества в настоящем процессе. В связи с этим заявления участника о сокрытии обществом документации подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании правовых норм.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено, либо наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, из материалов дела усматривается, что обществом переданы участникам общества документы.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об изменении исковых требований удовлетворить.

Ходатайство истца об отложении судебного разбирательства отклонить.

Ходатайство истца об объединении производства по настоящему делу и производства по делу А53-34621/2022 отклонить.

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

 

Судья                                                                                                             Губенко М. И.