ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-18131/2019

г. Киров

04 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2021 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО3 по доверенности от 06.11.2019,

представителя ответчика – ФИО4 по доверенности от 17.05.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Линия график Кострома»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 25.01.2021 по делу № А31-18131/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью «Форпост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к акционерному обществу «Линия График Кострома» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 1 800 000 рублей задолженности по договору купли-продажи от 12.09.2019, 13 093 рублей 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

встречному иску акционерного общества «Линия График Кострома» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Форпост» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

об уменьшении выкупной стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи от 12.09.2019, взыскании уплаченных денежных средств,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Форпост» (далее – ООО «Форпост», истец) обратилось с иском в Арбитражный суд Костромской области к акционерному обществу «Линия график Кострома» (далее – АО «Линия график Кострома», ответчик) о взыскании 1 800 000 рублей долга и процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день фактической уплаты долга.

АО «Линия график Кострома» обратилось в Арбитражный суд Костромской области к ООО «Форпост» со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, содержащим требования:

1. Уменьшить выкупную стоимость земельного участка, указанного в п.3.4. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019, из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием: для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-34 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:769, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: 

<

...>, принадлежащий продавцу на праве собственности на сумму кадастровой стоимости земельного участка с 7 000 000 рублей до 5 904 610 рублей и провести зачет недоплаченной суммы в размере 704 610 рублей в счет взыскания по 2-му и 3-му требованию иска путем вычета из сумм исковых требований.

2. Уменьшить выкупную стоимость нежилого здания, указанного в п.3.3. Договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019, общая площадь: 753,2 кв.м., основная площадь: 495,8 кв.м., вспомогательная площадь: 257,4 кв.м., инв.№ 1-3954, лит. Ж,ж1,ж2, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, лит.Ж,ж1,ж2, принадлежащего Продавцу на праве собственности с 8 000 000 рублей до 6 500 000 рублей и взыскать излишне уплаченные 1 500 000 рублей.

3. Взыскать с ООО «Форпост» в пользу АО «Линия график Кострома» убытки по Договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 в размере 3 667 559,37 рублей. 

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее – МТУ Росимущества, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 25.01.2021 исковые требования удовлетворены, в удовлетворении требований встречного иска отказано.

АО «Линия график Кострома» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции не принял во внимание, что в день регистрации права собственности ответчика по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 истец уведомил ответчика о наличии обременений в виде сервитута в отношении земельного участка. Также указывает, что приобретенное ответчиком у истца имущество требует капитального ремонта. Полагает, что указание в акте приема-передачи на данные недостатки свидетельствует о том, что покупатель имеет право на компенсацию стоимости их устранения. Отказ от заключения договора купли-продажи со стороны ответчика повлек бы за собой утрату покупателем ранее оплаченного задатка. Отсутствие в приобретенном объекте системы водоснабжения и отопления также является фактором, влияющим на стоимость приобретенного имущества. Полагает, что истцом ненадлежащим образом исполнены условия договора купли-продажи вследствие передачи недвижимого имущества с недостатками, которые делают его невозможным для использования по назначению.

Считает, что данные обстоятельства являются основанием для соразмерного уменьшения цены имущества и взыскания убытков.

ООО «Форпост» отзыва на апелляционную жалобу не представило.

МТУ Росимущества в представленном отзыве указывает, что расположенное на спорной территории помещение, находящееся в федеральной собственности, не является предметом договора купли-продажи между сторонами, не относится к общему имуществу здания и не порождает права общей долевой собственности. Просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 04.02.2021 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 05.02.2021 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области, представитель заявителя жалобы поддержал собственную позицию, дал пояснения, ответил на вопросы суда. 

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, указывал на законность и обоснованность обжалуемого решения.

Третье лицо явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, просило рассмотреть дело в отсутствие собственных представителей.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Форпост» (Продавец) и АО «Линия график Кострома» (Покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.02.2017 (далее – договор от 22.02.2017), по условиям которого Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять:

- нежилое строение (здание газораспределительного пункта), общая площадь: 13,8 кв.м., основная площадь: 13,8 кв.м., инв.№1-3954, лит. Щ, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...> здание газораспределительного пункта, лит.Щ, дом 7;

- нежилое здание, общая площадь: 3555,4 кв.м., основная площадь: 3092,8 кв.м., вспомогательная площадь: 462,6 кв.м., инв.№1-3954, лит. 3, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, лит. 3;

- нежилое здание, общая площадь: 753,2 кв.м., основная площадь: 495,8 кв.м., вспомогательная площадь: 257,4 кв.м., инв.№1-3954, лит. Ж,ж1,ж2, адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>, лит.Ж,ж 1,ж2;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации объектов производственного назначения, общая площадь 9508 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: 

<

...>.

Общая стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в размере 30 000 000 рублей (пункт 2.1 договора от 22.02.2017).

согласно пункту 2.2 договора от 22.02.2017 данная сумма выплачивается Продавцом Покупателю в следующем порядке: задаток в размере 6 000 000 рублей перечисляется на расчетный счет Продавца до 27.12.2017; платежи в размере 500 000 рублей перечисляются на расчетный счет продавца, указанный Продавцом ежемесячно в период с 01.05.2018 года по 30.11.2018 года;  платеж в сумме 20 500 000 рублей перечисляется на расчетный счет Продавца до 31.12.2018.

Сторонами подписан акт приема-передачи нежилых строений и земельного участка от 22.02.2017, согласно которому, Покупатель осмотрел объекты недвижимости и принял их в том качестве, которое есть на момент подписания акта. В пункте 3 акта стороны указали имеющиеся у имущества недостатки.

Переход права собственности по договору от 22.02.2017 в установленном порядке зарегистрирован не был.

Между сторонами подписан договор купли-продажи от 12.09.2019 в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019 (далее – договор от 12.09.2019), по условиям которого, Продавец продал, а Покупатель купил недвижимое имущество:

1. Нежилое строение нежилое, производственный корпус, площадью 3555,4 кв.м. с кадастровым номером 44:27:061201:446, по адресу: 

<

...>. 

2. Нежилое строение, нежилое, газораспределительный пункт, площадью 13,8 кв.м., с кадастровым номером 44:27:061201:438, по адресу: 

<

...>. 

3. Нежилое строение, нежилое, нежилое здание: площадью 753,2 кв.м. с кадастровым номером 44:27:061201:888:, по адресу: 

<

...>.

4. Земельным участок, из земель населенных пунктов, с; разрешенным использованием для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-3.4 кв.м., с кадастровым номером: 44:27:061201:769.

Пунктами 3 и 4 договора от 12.09.2019 стороны определили стоимость имущества в размере 31 000 000 рублей, установили порядок оплаты имущества:  денежные средства в сумме 15 000 000 рублей оплачены Покупателем в рамках договора от 22.02.2017, которые в полном объеме засчитываются в счет выкупной стоимости; оставшиеся денежные средства в сумме 16 000 000 рублей оплачиваются за счет целевых кредитных денежных средств.

Пунктом 7 договора от 12.09.2019 стороны установили, что имущество передано Покупателю по Акту приема-передачи от 22.02.2017, который подтверждает соответствие имущества условиям договора. Покупатель не имеет никаких претензий к Продавцу в отношении имущества, его состоянию, комплектности, соответствию условиям договора.

Пунктом 2 дополнительного соглашения к договору от 12.09.2019 стороны пришли к соглашению о расторжении договора от 22.02.2017.

В подписанном обеими сторонами уведомлении от 12.09.2019 указано на наличие в отношении имущества обременений:

– наличие линии магистральной канализации, высоковольтных линий электроснабжения проходящих по земельному участку с кадастровым номером 44:27:061201:769;

– наличие встроенной трансформаторной подстанции в нежилом строении, нежилой производственный корпус, с кадастровым номером 44:27:061201:446;

– наличие постоянного частного сервитута (право прохода и проезда) в пользу ФИО5 площадью 662 кв.м. (ширина 4,5 метра по всей длине левой границы земельного участка) на земельном участке с кадастровым номером 44:27:061201:769; 

– наличие подвала в нежилом строении, нежилое, нежилое здание, площадью 753,2 кв.м. с кадастровым номером 44:27:061201:888.

Как следует из пункта 3 уведомления от 12.09.2019, стороны настоящего договора договорились, что наличие указанных в пункте 2 уведомлении обременений не является препятствием для заключения договора купли-продажи имущества, не влияет на его цену, не влечет несоответствие предмета договора купли-продажи, условиям договора, основанием для отказа от заключения договора купли-продажи имущества.

Истец обратился в адрес ответчика с претензией об оплате задолженности по договору от 12.09.2019 в сумме 1 800 000 рублей. Неисполнение данных требований явилось основанием для обращения в суд с первоначальным иском.

В ходе рассмотрения дела ответчиком заявлены встречные требования об уменьшении цены приобретения имущества по договору от 12.09.2019 и взыскании убытков.

По результатам рассмотрения дела судом первой инстанции вынесено обжалуемое решение.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 556 ГК РФ передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

На основании статьи 557 ГК РФ в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

Пунктом 1 статьи 475 ГК РФ установлено, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Как установлено материалами дела, ответчиком приобретено у истца спорное недвижимое имущество на основании договора купли-продажи.

При совершении сделки стороны определили стоимость данного имуществ, оговорили его недостатки, установили, что имеющиеся обременения имущества не являются препятствием для заключения сделки и не влияют на его стоимость. Цена товара согласована сторонами с учетом его технического состояния, о котором заявитель был уведомлен.

При подписании ранее договора от 22.02.2017 и подписании акта приема-передачи стороны оговорили спорные недостатки (том 1 лист дела 15-17). Ответчик добровольно заключил сделку, согласился с ценой спорного имущества, принял на себя обязательства по его оплате.

При заключении договора от 12.09.2019 стороны установили, что спорное имущество соответствует условиям договора, покупатель претензий по его качеству не имеет (пункт 7) (том 1 лист дела 6-12).

Помещение, находящееся в государственной собственности Российской Федерации, не входит в состав имущества, являющегося предметом договора купли продажи между сторонами, следовательно, наличие данного объекта не нарушает прав ответчика.

Также материалами дела установлено, что соглашение об установлении сервитута в отношении земельного участка было подписано между истцом и ФИО5 18.01.2016. Спорное имущество передано ответчику в 2018 году и находилось в его владении до заключения договора от 12.09.2019 и подписания уведомления о наличии обременений от 12.09.2019.

Таким образом, оснований полагать, что ответчик был введен истцом в заблуждение при совершении сделки, не имеется.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении первоначального иска и отказе в удовлетворении встречного иска.

Расчет размера взысканных процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой в исполнении основного денежного обязательства является верным и ответчиком не опровергнут.

При предъявлении апелляционной жалобы ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу экспертизы для установления стоимости восстановительного ремонта объекта недвижимого имущества.

Рассмотрев данное ходатайство судебная коллегия не находит оснований для его удовлетворения, так как в рассматриваемом споре отсутствуют вопросы, для разрешения которых требуются специальные познания, а заявленный сторонами спор может быть разрешен на основании представленных доказательств (статья 67, часть 1 статьи 82 АПК РФ).

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Костромской области от 25.01.2021 по делу № А31-18131/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Линия график Кострома» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО6

ФИО1