﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-49894/2019

г. Краснодар

08 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено  08 июня 2021 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Малыхиной М.Н. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца – открытого акционерного общества «Ейский станкостроительный завод» (ИНН 2306001118, ОГРН 1022301123680) в лице акционерного общества «Специализированный застройщик "Ейск-Экс-Порт"» (ИНН 2306000450, ОГРН 1022301116144) – Алехиной Т.В. (доверенность от 11.01.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Одиссея»  (ИНН 2306016361, ОГРН 1022301123580) – Елагина Н.В. (доверенность от 07.06.2021), в отсутствие третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Строй АСКА», извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества «Ейский станкостроительный завод» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А32-49894/2019, установил следующее.

ОАО «Ейский станкостроительный завод» (далее – завод) в лице своего акционера – АО «Специализированный застройщик "Ейск-Экс-Порт"» (далее – акционер) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Одиссея» (далее – ответчик, компания) о признании недействительными договора от 11.06.2018  № 42/6/18 на выполнение работ по вывозу мусора, договора от 03.08.2018 № б/н на выполнение работ, договоров возмездного оказания услуг от 01.11.2018 № 01/11, от 04.02.2019 № 14/02/19, от 05.03.2019 № 15/03/19, от      01.07.2018 № 01/07-о/у,     от     15.07.2018 № 15/07-о/у,     договора от 03.09.2018 № 03/09-о/уот на выполнение работ по обустройству территории,  применении последствий недействительности сделок  и обязании возвратить  денежные средства, полученные по  договорам (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Строй АСКА» (далее – организация).

Решением от 01.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.02.2021, принят отказ истца от иска в части признания недействительной сделкой договора от 03.09.2018 № 03/09-о/уот на выполнение работ по обустройству территории и применения последствий недействительности указанного договора, производство по делу в указанной части прекращено; в иске отказано.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, поскольку суды не учли доводы истца об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии  между компанией и организацией  договорных отношений, на основании которых ответчик с 01.01.2019 использовал транспортные средства последней. В доказательство реального исполнения договоров на оказание услуг от 04.02.2019 № 14/02/19 и от 05.03.2019 № 15/03/19 акционер завода  представило в  дело договор оказания услуг от 10.01.2018 № 10/01-о/у, по которому организация обязалась оказывать компании услуги транспортными средствами. Срок действия указанного договора – до 31.12.2018. Предмет договора – оказание транспортных услуг автомобилем КАМАЗ 6520-43 г/н Р568А0136, а декадные паспорта за период 13 – 28.02.2019 оформлены на работы погрузчика Терекс-820, поэтому   не могут относиться к  оспариваемым договорам от 04.02.2019 № 14/02/19 и от 05.03.2019 № 15/03/19. Суды, сославшись на представленные в дело акты выполненных работ и платежные поручения об их оплате, отказали в иске, не приняв во внимание, что данные документы не подтверждают реальное исполнение сторонами обязательств по спорным договорам.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав названных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

АО «Специализированный застройщик "Ейск-Экс-Порт"»  является акционером завода, собственником 8623 акций, что составляет 42,8536%   его уставного капитала.

Завод и компания заключили договор от 11.06.2018 № 42/6/18 на вывоз  мусора, договор от 03.08.2018 № б/н на выполнение работ, договоры от 01.11.2018 № 01/11, от 04.02.2019 № 14/02/19, от 05.03.2019 № 15/03/19, от 01.07.2018 № 01/07-о/у, от 15.07.2018 № 15/07-о/у     возмездного      оказания услуг и договор от 03.09.2018 № 03/09-о/уот  на выполнение работ по обустройству территории. 

Ссылаясь на то, что при заключении оспариваемых договоров завод и компания не предприняли разумных и необходимых действий в целях обеспечения возможности их реального исполнения, что воля обеих сторон не была направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, завод  обратился в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды руководствовались следующим.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Кодекса).

В силу  пункта 1 статьи 170 Кодекса мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии со статьей 65.2 Кодекса участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 данного Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Кодекса); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 Кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации. Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление  № 25) разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Кодекса, пункт 1 статьи 65.2 Кодекса).

В силу приведенного разъяснения Верховного Суда Российской Федерации истцом в настоящем деле выступает завод, а его акционер – его законным представителем (на дату подачи иска).

Суды указали, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия; у них отсутствует цель в достижении заявленных результатов; волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, пункт 86 постановления Пленума № 25).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения иска. При этом суды исходили из того, что оспариваемые договоры исполнены заводом и компанией и породили правовые последствия, на которые они были направлены. Завод не представил  доказательств того, что стороны спорных договоров не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками. Пороки в оформлении первичной документации, представленной в обоснование реальности сделок, не могут служить  основанием к признанию их мнимыми. О фальсификации представленных документов истец не заявлял.

Суды установили, что оспариваемые сделки исполнялись сторонами, что подтверждено представленными в дело доказательствами, которые суды, оценив, признали допустимыми и достаточными для подтверждения изложенных в них обстоятельств. Суд апелляционной инстанции исследовал и отразил в постановлении доказательства, представленные в дело по каждому оспариваемому договору, изложил основания, по которым данные документы приняты судом.

Доказательств, опровергающих эти выводы судов, а также подтверждающих несоответствие воли сторон их волеизъявлению в период заключения спорных сделок, завод  не представил.

При таких установленных по делу обстоятельствах в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завод  несет риск совершения или несовершения им процессуальных действий. 

Непредставление доказательств, подтверждающих наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию их мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) и применения последствий их недействительности, послужило основанием для отказа в иске.

Выводы  судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Доказательств, опровергающих указанные выводы судов, завод  не представил.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, влияли бы  на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов, доказательств неправильного применения норм права не представлено.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Оснований для отмены или изменения решения и постановления по доводам кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2021 по делу № А32-49894/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий

                                              Л.А. Трифонова

 

Судьи

                                            М.Н. Малыхина

                                       Ю.В. Рыжков