ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-6126/2016

20 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 14.09.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17954/2022) МУП «Управляющая Компания «Питкяранта» на определение Арбитражного суда  Республики Карелия от 24.05.2022 по делу № А26-6126/2016 (судья Соколова Н.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора возмещения расходов №1 от 15.06.2020,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) МУП «Водоканал города Питкяранта»,

установил:

определением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.07.2016 принято к производству заявление муниципального унитарного предприятия «Водоканал города Питкяранта» (далее – МУП «Водоканал города Питкяранта», должник; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 186810, 

<

...>) от 06 июля 2016 года №3/830 о признании его банкротом. 

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.09.2016 заявление МУП «Водоканал города Питкяранта» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве, - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3, член некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие», адрес для направления корреспонденции: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, а/я 82. Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №182 от 01.10.2016.

В судебном заседании Арбитражного суда Республики Карелия 30 января 2017 года объявлена резолютивная часть решения о признании МУП «Водоканал города Питкяранта» банкротом, об открытии конкурсного производства сроком до 26 июля 2017 года и об утверждении конкурсным управляющим должником ФИО3, члена некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Развитие», адрес для направления корреспонденции арбитражному управляющему: 185030, Республика Карелия, г. Петрозаводск, а/я 82. 

Определением от 06.08.2020 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Эгида», ИНН 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 11052, адрес для направления почтовой корреспонденции: 185031, 

<

...>. 

09 августа 2021 года в суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора возмещения расходов №1 от 15.06.2020, заключённого между МУП «Водоканал города Питкяранта» и муниципальным унитарным предприятием «Управляющая компания «Питкяранта» (далее – МУП «Управляющая компания «Питкяранта», ответчик, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), также финансовым управляющим заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

В судебном заседании 27.01.2022 ФИО2 ходатайствовала об уточнении заявленных требований, представила соответствующее письменное ходатайство, в котором просила признать заключение договора возмещения расходов №1 от 15.06.2020 между МУП «Водоканал города Питкяранта» и МУП «Управляющая компания «Питкяранта» недействительной сделкой, в качестве последствия признания сделки недействительной просила обязать МУП «Управляющая компания «Питкяранта» возвратить должнику 8 051 136.31 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял к рассмотрению уточненное требование заявителя.

Определением от 24.05.2022 суд заявление конкурсного управляющего муниципальным унитарным предприятием «Водоканал города Питкяранта» удовлетворил. Признал недействительной сделкой договор возмещения расходов №1 от 15.06.2020, заключенный между МУП «Водоканал города Питкяранта» и МУП «Управляющая компания «Питкяранта». Применил последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с МУП «Управляющая компания «Питкяранта» в конкурсную массу МУП «Водоканал города Питкяранта» денежных средств в размере 8 051 136.31 руб.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что текст договора возмещения расходов от 15.06.2020 не содержит указания на то, что его исполнение в части оплаты услуг и возмещения расходов, является оплатой расходов, связанных с обслуживанием сданного в аренду имущества. При этом, делая вывод о ничтожности сделки, суд не принял во внимание, что материалами дела подтверждается несение ответчиком расходов на обслуживание арендованного имущества.

Кроме того, ответчик обращал внимание на то, что должник, сдав имущество в аренду, продолжал получать оплату от потребителей, которым были оказаны коммунальные услуги. Также ответчик ссылался на неправильное применение судом последствий недействительности сделки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего, участвующий по онлайн связи, возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 19 ноября 2012 года между Администрацией Питкярантского городского поселения от имени муниципального образования Питкярантское городское поселение и муниципальным унитарным предприятием «Водоканал города Питкяранта» договора о закреплении муниципального имущества на праве хозяйственного ведения за МУП «Водоканал города Питкяранта» в соответствии с постановлением Администрации Питкярантского городского поселения №368-п закреплено на праве хозяйственного ведения движимое и недвижимое имущество – комплекс насосной станции хозяйственного питьевого водоснабжения для использования имущества с целью водоснабжения г. Питкяранта, а также имущество, предназначенное для водоснабжения и водоотведения, согласно приложенному акту приема-передачи. 

Данные фактические обстоятельства отражены во вступившем в законную силу определении от 31.05.2021 по настоящему делу и не оспорены участниками настоящего обособленного спора.

В целях осуществления уставной деятельности должником в 2020-2021 году были заключены и исполнялись следующие договоры: на поставку химических реагентов, лабораторной посуды и оборудования (договор №ЛРП-116/20 от 12.02.2020 с АО «ЛенРеактив»), на оказание услуг (работ) по проведению лабораторных исследований воды (договоры №789-д от 21.04.2020, №859-д от 19.04.2021 с ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Республике Карелия»), на покупку хлора жидкого в контейнерах (договор №20/28 от 24.07.2020 с ООО «Галоген»); на возмещение затрат за коммунальные услуги (договор от 29.01.2020 с ООО «Юнитекс-сервис»); договоры энергоснабжения (договоры от 15.10.2019, от 20.01.2021 с АО «ТНС энерго Карелия»); на отпуск тепловой энергии (договоры №07-11/05 от 01.01.2020, №07-11/05 от 01.01.2021 с ООО «РК-Гранд»); на пользование услугами очистки сточных вод (договоры №07-11/04 от 01.01.2020, №07-11/04 от 01.01.2021, №07-11/004 от 01.04.2021 с ООО «РК-Гранд»); на снабжение технической водой (договоры №01-11/02 от 01.01.2020, №07-11/02 от 01.01.2021 с ООО «РК-Гранд»); на прием, транспортировку и перекачку сточных вод (договоры №17 от 01.01.2020, №17 от 28.01.2021 с ООО «Экология-Плюс»); на сдачу в аренду оборудования (договоры №07-11/03 от 01.01.2020, №07-11/03 от 01.01.2021 с ООО «РК-Гранд»; агентские договоры по начислению платы потребителям за оказанные услуги (договоры от 29.01.2020, от 27.01.2021 с ООО «Единый расчетный центр «Город»); договоры о приеме платежей от 11.01.2021 с ООО «РКЦ Управляющая организация завода «Питкяранта».

15.06.2020 между МУП «Водоканал города Питкяранта» (далее по договору – арендодатель) и МУП «Управляющая компания «Питкяранта» (далее – по договору – арендатор) заключен договор аренды имущества, на основании распоряжения Администрации Питкярантского муниципального района от 30.03.2020 №64-р (далее – договор аренды от 15.06.2020), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору во временное владение и пользование недвижимое и движимое имущество (далее - имущество), вместе со всеми его принадлежностями и необходимой для использования документацией в соответствии с перечнем, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (Приложение №1). Имущество передается арендатору во временное пользование в целях обеспечения потребителей арендатора услугами водоснабжения и водоотведения (пункты 1.1. и 1.2. договора аренды от 15.06.2020). 

Пунктом 2.1. договора аренды от 15.06.2020 предусмотрено, что срок аренды имущества устанавливается с «01» августа 2020 года по «30» июня 2021 года (включительно) и автоматически пролонгируется на тех же условиях на следующий год, если ни одна из сторон письменно не заявит за 15 (пятнадцать) календарных дней до окончания действия настоящего договора о его расторжении. Арендная плата за все передаваемое имущество устанавливается в размере 33 000.00 руб. в месяц, общая стоимость по договору составляет 363 000 руб., без учета НДС (пункт 5.1.). 

Приложение №1 к договору аренды от 15.06.2020 ни одной из сторон договора суду не было предоставлено.

В материалах дела имеется Приложение №2 «Акт приема-передачи имущества» от 15.06.2020, в который включено имущество под порядковыми номерами с 1 по 29 и с 1 по 109.

15 июня 2020 года между МУП «Водоканал города Питкяранта» (далее по договору – заказчик) и МУП «Управляющая компания «Питкяранта» (далее по договору – исполнитель) заключен договор возмещения расходов №1 (далее – договор возмещения расходов №1 от 15.06.2020), по условиям которого в период с 01.08.2020 по 30.06.2021 заказчик поручает, а исполнитель обязуется в течение срока действия договора оказывать заказчику за вознаграждение следующие услуги: оказывать услуги по водоснабжению и водоотведению потребителей в г. Питкяранта (юридических лиц, организаций и населения) с соблюдением действующего законодательства по водоснабжению и водоотведению на объектах социального назначения (коммунальной инфраструктуры), переданных МУП «УК Питкяранта» в аренду (договор аренды от - приложение №1); осуществление эксплуатации, технического обслуживания и ремонта коммунальных объектов (арендованного имущества) (приложение №1) в объёме перечня работ и мероприятий, выполняемых исполнителем (приложение №2); по антитеррористической защите объектов жизнеобеспечения, находящихся в хозяйственном ведении заказчика, в том числе осуществление текущего оперативного взаимодействия с правоохранительными органами, к подведомственности которых отнесена антитеррористическая деятельность; по мобилизационной подготовке персонала заказчика и имущества, находящегося в хозяйственном ведении заказчика, в том числе осуществление текущего оперативного взаимодействия с правоохранительными органами, к подведомственности которых отнесена мобилизационная подготовка; по обеспечению безопасности экономических интересов заказчика, в том числе противодействие совершению работниками заказчика действий, противоречащих экономическим интересам заказчика; по охране сведений, составляющих государственную тайну. Заказчик обязуется принять и оплатить результат оказанных услуг (выполненных работ) по эксплуатации, техническому обслуживанию и ремонту (пункт 1.2). 

Согласно пункту 1.3 срок оказания услуг (выполнения работ) определен с 01.08.2020 по 30.06.2021 (включительно) с возможностью автоматической пролонгации.

 Приложением №3 к договору является расчет ежемесячной суммы в размере 891 763,30 руб., в который включаются следующие виды расходов на: фонд заработной платы, отчисления с фонда заработной платы, горюче-смазочные материалы, расходы на охрану труда и пожарную безопасность, командировочные расходы, также заложена рентабельность в размере 1%.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсными управляющий, ссылалась на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, представила доказательства, что на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признаку неплатежеспособности, с лицом, уведомленным о финансовом состоянии должника в силу того, что контрагент по оспариваемой сделке является мажоритарным кредитором, с целью причинения вреда, в результате чего кредиторам и должнику причинен вред на сумму более 8 миллионов рублей; просил признать заключение договора возмещения расходов №1 от 15.06.2020 между МУП «Водоканал города Питкяранта» и МУП «Управляющая компания «Питкяранта» недействительной сделкой,  в качестве последствия признания сделки недействительной просил обязать МУП «Управляющая компания «Питкяранта» возвратить должнику 8 051 136, 31 руб.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно норме пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 этого же Кодекса).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ устанавливает запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом). Обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ в рамках дела о банкротстве является ее явная и исключительная направленность на причинение вреда правам и законным интересам кредиторов должника, под чем в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Гражданский кодекс Российской Федерации также исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Фиктивность данной категории недействительных сделок заключается в том, что ее стороны не стремятся достичь вытекающих из соответствующей конструкции сделки правовых результатов, а их действительные цели и волеизъявление расходятся с интересами гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых соответствующей сделкой, является достаточным для квалификации оспариваемой сделки как ничтожной. В связи с тем, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, проверка соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям - является недостаточным, необходимо принимать во внимание и иные доказательства, проверяя действительность сделки по принципу установления достаточных и бесспорных свидетельств наличия или отсутствия фактических отношений, составляющих предмет сделки.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 215 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, принадлежащее на праве собственности городским и сельским поселениям, а также другим муниципальным образованиям, является муниципальной собственностью. От имени муниципального образования права собственника осуществляют органы местного самоуправления и лица, указанные в статье 125 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Собственник несет бремя содержания принадлежащего ему имущества, если иное не предусмотрено законом или договором (статья 210 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано ранее, в период с августа 2020 года по май 2021 года МУП «Водоканал города Питкяранта» фактически не оказывало услуги водоснабжения и водоотведения в городе Питкяранта, поскольку все имущество должника было передано в аренду третьему лицу – ООО «Управляющая компания «Питкяранта», но продолжило нести расходы, сопутствующие оказанию услуг водоснабжения и водоотведения, а также приняло на себя обязанности по оплате МУП «Управляющая компания «Питкяранта» услуг и расходов, связанных с обслуживанием имущества, переданного указанному обществу в аренду.

Императивные нормы, возлагающие на арендатора обязанность нести расходы по содержанию имущества, в действующем законодательстве отсутствуют. В силу статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Из пункта 4.3.3 договора следует, что арендатор принял на себя обязательства использовать имущество в соответствии с правилами и условиями эксплуатации, заложенными в технической документации на имущество, на условиях настоящего договора, содержать имущество в полной исправности и рабочем состоянии до сдачи арендодателю.

По условиям договора МУП «Водоканал» компенсирует МУП «УК «Питкяранта» все расходы на содержание и обслуживание арендуемого имущества.

Вместе с тем, должник в период, когда имущество было сдано в аренду,  заключил с третьими лицами договоры, необходимые для ведения производственной деятельности и оказания услуг по водоснабжению и водоотведению, и нес в рамках заключенных договоров обязанности по их оплате.

МУП «Водоканал города Питкяранта» были установлены тарифы в сфере водоснабжения и водоотведения на период с 1 января 2020 года по 31 декабря 2020 года.

В свою очередь, ответчик не пояснил с чем была связанна экономическая выгода и необходимость заключения договора аренды и последующего договора возмещения расходов, с учетом того, что должник помимо прочего нес аналогичные расходы, ввиду заключения с третьими лицами соглашений, необходимые для ведения производственной деятельности и оказания услуг по водоснабжению и водоотведению.

МУП «УК «Питкяранта» каких-либо действий к получению тарифа в период действия оспариваемого договора не предпринимало, при этом,  должник  оплачивал все расходы на оплату труда всех технических и административных работников должника, которые были переведены в МУП «УК «Питкяранта», принял на себя обязанности по оплате МУП «Управляющая компания «Питкяранта» услуг и расходов, связанных с обслуживанием имущества, переданного указанному обществу в аренду.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, правовые основания для возложения на должника обязанности по оплате расходов, связанных с обслуживанием сданного в аренду имущества, отсутствуют.

Однако, суд первой инстанции ошибочно указал на то, что оспариваемый договор является мнимой сделкой. Следует отметить, что данная ошибка не привела к принятию неправильного судебного акта.

Выбытие имущества из владения должника, передача его арендатору и использование его арендатором для извлечения прибыли, свидетельствуют о том, что договор аренды исполнялся, как исполнялся и договор о возмещении расходов.

Апелляционный суд полагает, что сделка была совершена при злоупотреблении правом и перечисления по ней  являются недействительными на основании пункта  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате их совершения причинен вред имущественным правам должника, о чем ответчик не мог не знать, поскольку на момент заключения сделки должник был признан несостоятельным (бакнротом).

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Республики Карелия  от 24.05.2022 по делу №  А26-6126/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Юрков