179/2024-3400(1) 

 

 ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-1373/2021

г. Вологда

25 января 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.  В полном объёме постановление изготовлено 25 января 2024 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего судьи Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и  Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,  

при участии от акционерного общества «Научно-производственный  комплекс «Суперметалл им. Е.И. Рытвина» и от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенностям от 12.01.2024,  от 04.02.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Промторг»  представителя ФИО4 по доверенности от 12.09.2023, от ФИО5, ФИО6, ФИО7 представителя ФИО8 по доверенностям  

от 06.07.2021, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  акционерного общества «Научно-производственный комплекс «Суперметалл  им. Е.И. Рытвина», общества с ограниченной ответственностью «Институт  базальтовых волокон», ФИО2 на определение  Арбитражного суда Новгородской области от 04 декабря 2023 года по делу  

 № А44-1373/2021, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Промторг» (далее –  

ООО «Промторг») обратилось 11.03.2021 в Арбитражный суд Новгородской  области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью «МАГМАнит» (далее – ООО)  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 173011, Новгородская область,  Великий Новгород, ул. Восточная, д. 15, пом. 1; далее – ООО «МАГМАнит»,  Общество, должник).  

Определением суда от 07.05.2021 возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) Общества.  

Определением суда от 13.06.2021 (резолютивная часть от 08.06.2021) в  отношении ООО «МАГМАнит» введена процедура банкротства – наблюдение,  временным управляющим должника утверждена ФИО9.  

Решением суда от 10.12.2021 (резолютивная часть от 08.12.2021) 

ООО «МАГМАнит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена  ФИО9  

Определением суда от 04.12.2023 производство по делу о  несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено в порядке абзаца  седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в связи с  удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр  требований кредиторов.  

Субординированные кредиторы должника акционерное общество  «Научно-производственный комплекс «Суперметалл им. Е.И. Рытвина» (далее  – АО «НПК Суперметалл»), ООО «Институт базальтовых волокон» (далее –  ООО «ИБВ»), ФИО2 обратились в Четырнадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили  определение суда от 04.12.2023 отменить и вопрос о рассмотрении ходатайства  конкурсного управляющего должника ФИО9 о прекращении  производства по делу о банкротстве Общества направить на новое  рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению апеллянтов, суд не учел, что  под видом полного удовлетворения требований кредиторов достигнуты  противоправные цели использования процедур банкротства должника –  использование банкротства Общества в качестве инструмента для разрешения  корпоративного конфликта между двумя противостоящими группами  аффилированных должнику лиц; незаконное отчуждение из его собственности  единственного производственного актива (завода) по ничтожной сделке в виде  торгов от 31.08.2022 и договора купли-продажи от 19.09.2022, заключенного с  ООО «Альянс Капитал», находящегося под контролем субординированного  кредитора – ФИО6 Апеллянты полагают, что прекращение  производства по делу не приведет к восстановлению реальной  платежеспособности должника, располагающего активами в виде денежных  средств на сумму около 4,5 млн руб. и имеющего кредиторскую задолженность  в размере около 258 млн руб., а нарушенные права должника и его кредиторов  подлежат восстановлению в этой же процедуре банкротства путем  рассмотрения по существу заявления о признании ничтожными торгов по  реализации имущества должника.  

Представитель апеллянтов поддержал доводы, изложенные в  апелляционной жалобе.  

Конкурсный управляющий должника ФИО9 и ООО «Промторг»  в отзывах возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили  оставить обжалуемое определение без изменения.  

Указанная позиция поддержана представителем ООО «Промторг» в  судебном заседании апелляционной инстанции.  

Представитель ФИО5, ФИО6, ФИО7 в судебном заседании возражал  против удовлетворения апелляционной жалобы.  

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не  направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со  статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного  Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах  применения законодательства, регулирующего использование документов в  электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных  судов».  

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав  доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого  определения, суд апелляционной инстанции полагает апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению.  

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 

АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с абзацем седьмым пункта 1 статьи 57 Закона о  банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве  в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр  требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о  банкротстве.  

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве», для прекращения производства по делу по данному основанию  необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части,  включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных  пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о  банкротстве, и текущих платежей.  

Таким образом, основанием прекращения производства по делу о  банкротстве является полное погашение всех требований, включенных в реестр  требований кредиторов должника.  

Как следует из материалов дела и отчета конкурсного управляющего по  состоянию на 31.10.2023, в реестр требований кредиторов Общества включены  требования:  

- второй очереди в размере 1 923 017 руб. 29 коп. (погашены в полном  объеме 25.04.2022);  

- третьей очереди по основному долгу в общем размере 25 305 499 руб.  65 коп. (требования ООО ТД «ПДМ» в размере 1 686 452 руб. 94 коп.,  Dietz&Shell Maschinenfabrik GmbH&Co KG в размере 20 892 511 руб. 99 коп.,  ООО «Промторг» (процессуальный правопреемник ФГУП «Главный центр  спецсвязи») в размере 47 749 руб. 15 коп., ООО Metaro (SIA) в размере  2 671 510 руб. 45 коп. и ООО «Промторг» (процессуальный правопреемник  ФГУП «Охрана») в размере 7 275 руб. 12 коп.), а также по финансовым  санкциям в общем размере 1 808 191 руб. 46 коп. Требования кредиторов  третьей очереди полностью погашены 27.10.2023.  

Нарушение установленного законом порядка удовлетворения всех  включенных в реестр требований кредиторов требований судом не  установлено.  

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные  доказательства, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства,  входящие в предмет исследования о прекращении производства по делу о  банкротстве, принял во внимание полное погашение требований кредиторов,  включенных в реестр требований кредиторов, а также наличие у должника  имущества (денежных средств на сумму около 4,5 млн руб., права требования к  ФИО10 о взыскании 142 065 руб. 51 коп. убытков), учел наличие судебных  споров о взыскании с ООО «Промторг» в пользу должника 86 273 226 руб.  

71 коп. (дело № А40-210200/2023), о признании недействительным дилерского  договора от 26.08.2019 № 2019/1, заключенного с ЗАО «НПЦ «ЛАВАинтел», и  о взыскании с него в качестве последствий недействительности сделки в пользу  Общества 62 418 478 руб. 20 коп.  

В настоящее время остаются непогашенными требования ФИО6,  ФИО7, ФИО5, ООО «Сигма плюс», ООО «ИБВ», АО «НПК  «Суперметалл», ФИО2, ФИО11, которые признаны судом  обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований,  указанных в пункте 4 статьи 143 Закона о банкротстве, но приоритетно по  отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам  пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Обзора судебной  практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах  банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним  лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации  29.01.2020, риск невозврата компенсационного финансирования в случае  объективного банкротства не может перекладываться на других кредиторов, в  связи с чем подобные требования не должны учитываться при проверке  наличия возможности восстановления платежеспособности должника после  погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований  кредиторов.  

Как верно отмечено судом первой инстанции, наличие  неудовлетворенных субординированных требований аффилированных  кредиторов, а равно наличие в производстве суда нерассмотренных  

обособленных споров о признании недействительными сделок должника, в том  числе заключенных по результатам торгов, не препятствует прекращению  производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона  о банкротстве.  

Вопреки мнению апеллянтов, процедуры банкротства не являются  инструментом разрешения корпоративных споров.  

Как установлено принятыми по делу судебными актами и неоднократно  отмечалось сторонами по делу, в том числе и в апелляционной жалобе, в  Обществе имеется корпоративный конфликт, участники которого разделились  на две противоборствующие группы: первая группа – ФИО6,  ФИО5, ФИО7, ООО «Промторг», ООО «Сигма» плюс»,  

ООО «Альянс Капитал», ФИО11, ФИО12; вторая группа –  ФИО13, ФИО14, ФИО2, ООО «ИБВ», АО «НПК  «Суперметалл», ЗАО «НПЦ «Лаваинтел».  

К требованиям таких кредиторов не подлежат применению правила  законодательства о банкротстве.  

С учетом изложенного, позиция апеллянтов АО «НПК Суперметалл»,  ООО «ИБВ», ФИО2, настаивающих на продолжении процедуры  банкротства должника и указывающих на неизбежность незамедлительного  возбуждения нового дела о банкротстве в случае прекращения производства по  делу № А44-1373/2021, не является недобросовестной, поскольку направлена  на дальнейшее разрешение корпоративного спора между собственниками  бизнеса Общества путем использования механизмов банкротства, что не  соответствует положениям статей 1, 2, 6 и 10 ГК РФ.  

Вместе с тем, прекращение производства по делу о банкротстве должника  не является правовым препятствием для независимых кредиторов, требования  которых не были включены в реестр в рамках дела о банкротстве, принимать  предусмотренные законом меры по взысканию с Общества задолженности при  наличии к тому законных оснований.  

Заинтересованные лица также не лишены возможности защитить свои  права и законные интересы путем оспаривания результатов торгов в ином  процессуальном порядке.  

С учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта, который  затрудняет выбор представителя учредителей, руководителя Общества, суд  обоснованно возложил исполнение обязанностей руководителя Общества на  ФИО9 до даты назначения (избрания) его руководителя, указав, что с  данного момента публично-правовая функция конкурсного управляющего не  осуществляется, и его полномочия носят исключительно технический характер  до избрания нового органа управления.  

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а  содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.  

Иное толкование подателями апелляционной жалобы положений  законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств настоящего  

дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм  материального права.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 04 декабря  2023 года по делу № А44-1373/2021 оставить без изменения, апелляционную  жалобу акционерного общества «Научно-производственный комплекс  «Суперметалл им. Е.И. Рытвина», общества с ограниченной ответственностью  «Институт базальтовых волокон», ФИО2 – без  удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца с момента его принятия.  

Председательствующий Т.Г. Корюкаева  

Судьи Н.Г. Маркова  

О.Г. Писарева