Дело № А79-1355/2024

11 сентября 2024 года

г. Владимир

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.09.2024.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Электроприбор» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.05.2024 по делу № А79-1355/2024 по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к открытому акционерному обществу «Электроприбор» об обязании предоставить документы,

при участии: от ответчика (заявителя) - открытого акционерного общества «Электроприбор» - ФИО5 по доверенности, диплом, ФИО6 по доверенности, диплом; иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии к открытому акционерному обществу «Электроприбор» об обязании предоставить в течении 3 дней надлежащим образом заверенные копии приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 01.01.2023 по 19.12.2023, в случае непредставления документов взыскать судебную неустойку в размере                  15 000 руб. в день.

Решением от 17.05.2024 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель в апелляционной жалобе обратил внимание суда, что в требовании о предоставлении документов не указана цель получения персональных данных работников.

Кроме того, в исковом заявлении не обосновано и не приведено доказательств того, что запрашиваемые истцом документы и информация, содержащие персональные данные работников, необходимы последнему для реализации надлежащих целей и защиты своих корпоративных прав и охраняемых законом интересов.

По мнению ответчика исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку не указана разумная цель истребования документов.

Ссылается на  судебной практику.

Указал, что ответчик осуществляет деятельность на территории Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, и г. Севастополя.

Отмечает, что истцами запрошены только приказы о поощрении сотрудников, а не трудовые договоры, заключенные ответчиком с сотрудниками.

По мнению заявителя, ОАО «Электроприбор» в силу постановления Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102«Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», мог не предоставлять указанную информацию, однако ответчик предоставил акционерам общества запрашиваемую информацию, в ограниченном составе. Ответчик был вправе полностью отказать в предоставлении запрашиваемой акционерами информации.

Истцы не представили отзыв на апелляционную жалобу.

Представители ответчика в судебном заседании поддержали позицию своего доверителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке                                       главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются акционерами ОАО «Электроприбор» и владеют в совокупности 15 056 шт. обыкновенных именных акций указанного акционерного общества, что в совокупности составляет 27,22 % голосующих акций ОАО «Электроприбор» (далее также - «Ответчик», «Общество»).

17.07.2023 и 19.12.2023 представитель истцов ФИО7 направил в общество требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий следующих документов общества:  приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 01.01.2023 по 19.12.2023.

Письмом от 22.08.2023 № 94/2-102 общество направило в адрес представителя акционеров копии приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 01.01.2023 по 17.07.2023 однако суммы премий в копиях приказов были удалены.

Письмом от 25.01.2024 № 94/2-38 общество направило в адрес представителя акционеров копии приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 17.07.2023 по 19.12.2023, однако суммы премий в копиях приказов были удалены.

Истцы, считая отказ общества предоставить акционерам в совокупности владеющим более 25 % голосующих акций ОАО «Электроприбор» надлежащим образом заверенные копии документов бухгалтерского учета (приказы о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор») неправомерным, обратились с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995                       № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пришел к выводу об обоснованности исковых требований и с учетом положений пункта 21.4 Устава ОАО «Электроприбор», обязал ответчика предоставить истцам в течение 7 календарных дней со дня вступления решения в законную силу за плату надлежащим образом заверенные копии приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 01.01.2023 по 19.12.2023.

При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Материалами дела подтвержден факт обращения акционеров – владельцев 27,22 % голосующих акций с требованием о предоставлении копий документов бухгалтерского учета, которые необходимы им для реализации своих прав как собственников общества на получение информации о его деятельности, контроле за эффективным управлением обществом со стороны его исполнительных органов и возможной реализации права на обжалование актов исполнительных органов в судебном порядке либо иной защитой нарушенных прав.

Общество, в данном случае, не вправе ссылаться на защиту персональных данных работников, поскольку в соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 15 Информационного письма № 144, не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

Кроме того, исходя из пункта 1 указанного информационного письма, участник не обязан раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставить информацию об обществе.

Доказательств того, что истцы, запрашивая документы, преследуют исключительно цель дестабилизировать деятельность общества, предоставить преимущество его конкурентам, а также доказательств, свидетельствующих о намерении истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред обществу, в материалы дела не представлены.

Предоставляя акционерам возможность передачи документов, содержащих сведения, в которых имеется информация о персональных данных физических лиц, общество вправе потребовать от участника (акционера) расписки о том, что он предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранить.

Согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц, не требуется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований.

Повторно оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Ссылка стороны на 

постановление

 Правительства РФ от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» оценена судом апелляционной инстанции и признана подлежащей отклонению, поскольку информация о самих работниках уже предоставлена обществом.

Приводимые  мотивы непредставления сведений, с учетом размещения бухгалтерской отчетности в открытом доступе, являются несостоятельными.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы. 

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 17.05.2024 по делу № А79-1355/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Электроприбор» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья           

           Л.П. Новикова

Судьи

          М.В. Семенова

           Н.А. Насонова