СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-602/2024-ГК

г. Пермь

04 марта 2024 года

Дело № А50-21250/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 марта 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

с участием:

от истца: Чернов А.С., определение по делу № А50-21364/2020 от 24.01.2024, 

от иных лиц - не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца, финансового управляющего ФИО3 - Чернова Антона Сергеевича,

на определение Арбитражного суда Пермского края 

от 11 декабря 2023 года 

об оставлении искового заявления без рассмотрения 

по делу № А50-21250/2023

по иску финансового управляющего ФИО3 - Чернова Антона Сергеевича (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Качество жизни" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО3 (ИНН 

<

***>),

о понуждении представить копии документов,

установил:

финансовый управляющий ФИО3 (далее – ФИО3) – Чернов Антон Сергеевич (далее – Чернов А.С., финансовый управляющий) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Расчетно-кассовый центр "Качество жизни" (далее – ООО "Управляющая компания "Качество жизни") об обязании в срок - не позднее 10 календарных дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу передать ему как лицу, осуществляющему от её имени принадлежащие ей корпоративные права участника ООО "РКЦ "Качество жизни", надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. копию договора или решения об учреждении ООО «УК «Качество жизни»;

2. копии протоколов всех очередных и внеочередных собраний участников ООО  «УК «Качество жизни», состоявшихся в период с 01.01.2021 по дату вступления решения арбитражного суда в законную силу;

3. копии всех трудовых договоров, когда-либо заключенных между ООО «УК «Качество жизни» и ФИО3 как лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа данного общества, а также копии всех дополнительных соглашений к этим трудовым договорам;

4. копии оборотно-сальдовых ведомостей ООО «УК «Качество жизни» за 2022 год по следующим счетам бухгалтерского учета: счет 26 «Общехозяйственные расходы»; счет 44 «Расходы на продажу»; счет 70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»; счет 71 «Расчеты с подотчетными лицами»; счет 73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»; счет 75 «Расчеты с учредителями»; счет 84 «Нераспределенная прибыль»; субсчет 90-2 «Себестоимость продаж»; субсчет 91-2 «Прочие расходы, с указанием основания каждой проводки (содержания операций и реквизитов первичных документов, на основании которых они были совершены);

5. копии реестров ООО «УК «Качество жизни» по выплате работникам заработной платы и отпускных за 2021, 2022 и 2023 годы;

6. копии агентских договоров, заключенных между ООО «УК «Качество жизни» и ООО «РКЦ «Качество жизни» (ИНН 

<

***>) и действовавших в течение 2021-2023 годов, а также всех дополнительных соглашений к ним; 

7. копию заверенной банком выписки по расчетному счету ООО «УК «Качество жизни» № 40702810149770017702, открытому в ПАО Сбербанк, за период с 01.11.2022 и по дату вступления в законную силу решения арбитражного суда.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки из расчета 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения принятого арбитражным судом решения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 15.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3

Определением Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2023 исковое заявление оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. 

По мнению апеллянта, суд первой инстанции не принял во внимание, что исковые требования заявлены финансовым управляющим от имени ФИО3, а не от своего имени, а также то, что запрошенная документация не касается непосредственно имущества, имущественных прав и обязанностей ФИО3 Заявитель считает ошибочным вывод суда о квалификации исковых требований; считает спор корпоративным и не подлежащим рассмотрению в рамках дела о банкротстве ФИО3

ФИО3 в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором она отклонила приведенные в жалобе доводы, просил определение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель финансового управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание 29.02.2024 не обеспечили, что в соответствии со ст. 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, ФИО3 является участником ООО "УК "Качество жизни" с долей 1/3 от уставного капитала.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 31.05.2021 по делу А50-21364/2020 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Чернов А.С.

Ссылаясь на то, что все субъективные права ФИО3 как участника ООО "УК "Качество жизни" могут осуществляться исключительно её финансовым управляющим от её имени, Чернов А.С. направил в адрес ООО "УК "Качество жизни" требования о предоставлении документов от 27.04.2023, 02.05.2023, оставление которых без удовлетворения послужило основанием для обращения Чернова А.С. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Оставляя исковое заявление без рассмотрения, суд первой инстанции руководствовался положениями ч. 1 ст. 148 АПК РФ и исходил из того, что требования финансового управляющего не являются корпоративными и подлежат рассмотрению не в рамках отдельного искового производства, а в рамках дела № А50-21364/2020 о банкротстве ФИО3, которая также является единоличным исполнительным органом ООО "УК "Качество жизни".

Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, выслушав финансового управляющего, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции находит определение суда подлежащим отмене в связи со следующим.

В силу ст. ст. 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию участника доступ к документам, содержащим информацию о его деятельности и предоставить копии документов - ст. ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО).

Судом первой инстанции верно установлено и спорным не является, что ФИО3 была признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее открыта процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Чернов А.С.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 24.01.2024 по делу № А50-21364/2020 срок процедуры реализации имущества ФИО3 продлен на шесть месяцев.

В соответствии с положениями п. п. 5 и 6 ст. 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.

Финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина осуществляет права участника юридического лица, принадлежащие гражданину, в том числе голосует на общем собрании участников; ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 № 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (п. п. 5, 6 и 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве). Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абз. 5 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве).

Таким образом, по смыслу вышеуказанных положений Закона о банкротстве, Закона об ООО и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ, с даты признания гражданина банкротом и введения процедуры реализации имущества гражданина-должника, права должника как участника общества с ограниченной ответственностью осуществляет от его имени финансовый управляющий.

Учитывая изложенное, с даты признания ФИО4 несостоятельной (банкротом) и введении в отношении нее процедуры реализации имущества, правом на обращение в арбитражный суд с иском о предоставлении информации и документов общества наделен финансовый управляющий ФИО4 - Чернов А.С.

При этом, финансовый управляющий, обращаясь с таким иском в арбитражный суд, реализует принадлежащее ФИО5, как участнику ООО "РКЦ "Качество жизни" право на участие в управление обществом, в том числе путем получения информации о его состоянии и деятельности.

Наличие у финансового управляющего права, предусмотренного абз. 4 п. 7 ст. 213.9 Закона о банкротстве, получать информацию об имуществе гражданина, а также о счетах и вкладах (депозитах) гражданина, в том числе по банковским картам, об остатках электронных денежных средств и о переводах электронных денежных средств от граждан и юридических лиц (включая кредитные организации), от органов государственной власти, органов местного самоуправления, в рассматриваемом случае свидетельствует о наличии права на получение информации о принадлежности должнику доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, размере принадлежащей ему доли, а также причитающихся к выплате дивидендов (прибыли).

Таким образом, вопреки выводам суда первой инстанции настоящий спор по смыслу положений ст. 225.1 АПК РФ относится к категории корпоративных.

Ссылки суда первой инстанции на разъяснения, изложенные в п. 8 "Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами", утвержденных Президиумом Верховного Суда РФ 15.11.2023, суд апелляционной инстанции находит ошибочными, поскольку в упомянутом случае приведен иной субъектный состав спора применительно к п. 1 ст. 20.3 Закона о банкротстве.

С учетом приведенных положений закона и обстоятельств, доводы апелляционной жалобы признаны апелляционным судом обоснованными.

Согласно п. 40 постановления Пленума верховного суда РФ № 12 от 30.06.2020 "О применении арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при рассмотрении жалоб на определения суда первой инстанции суд апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в ст. 269 АПК РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (п. 2 ч. 4 ст. 272 АПК РФ).

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, тогда как в полномочия суда апелляционной инстанции входит повторное рассмотрение дела (ч. 1 ст. 268 АПК РФ). В этих случаях, поскольку суд первой инстанции не рассматривал вопросы по существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд апелляционной инстанции не имеет возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует ч. 1 ст. 268 АПК РФ.

В этой связи дело подлежит направлению для рассмотрения в суд первой инстанции в соответствии с п. 2 ч. 4 ст. 272 АПК РФ.

Вопрос о распределении понесенных истцом судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. 00 коп. за рассмотрение апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Пермского края от 11.12.2023 подлежит рассмотрению судом первой инстанции при принятии итогового решения по существу спора.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 11 декабря 2023 года  по делу № А50-21250/2023 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Судья

 ФИО1