ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-75689/2023

Дело № А40-163632/20

город Москва

19 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 декабря 2023 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Бондарева А.В.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

ПАО «Евротранс»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2023 года

по делу № А40-163632/20,

по иску Комитета по управлению муниципальным имуществом 

Администрации Одинцовского

городского округа Московской области

к ООО «Евролайн»

заинтересованное лицо – ИП ФИО2

 

о взыскании

 

при участии в судебном заседании представителей: от истца и ответчика: не явились, извещены;

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 25.04.2023 г., 

уд. адвоката № 16369 от 09.08.2017 г.; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Комитет по управлению муниципальным имуществом Администрации Одинцовского городского округа Московской области (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Евролайн» (далее – ответчик) о взыскании 4 741 849 руб. 81 коп. задолженности по арендной плате за период с 01.01.2020 г. по 30.06.2020 г., 74 298 руб. 89 коп. пени по договору аренды от 01.07.2011 г. № 38, ссылаясь на ст.ст. 309, 310, 330, 614 ГК РФ. 

Решением суда от 19.03.2021 г. иск был удовлетворен полностью.

Истец обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о процессуальной замене должника с ООО «Евролайн» на ПАО «Евротранс».

Определением суда от 19.09.2023 г. заявление было удовлетворено.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ПАО «Евротранс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ПАО «Евротранс» доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены. Судебное заседание проведено в отсутствии указанных лиц в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268, 272 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная инстанция не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Судом установлено, что 01.03.2023г. между ООО «ЕВРОЛАЙН» и ИП ФИО2 заключен Договор № 3- у уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного от 01.07.2011 № 38. 

По условиям договора 3-У ответчиком новому арендатору переданы все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 38 от 01.07.2011.

Согласно п. 2.1 Арендатор уведомляет, что на момент заключения настоящего Договора существует задолженность по арендной плате за Земельный участок в пользу Арендодателя в размере 76 637 420 руб. 42 коп., из них 61 754 656 руб.10 коп. - задолженность по арендной плате, 14882764 руб.32 коп. - пени, что подтверждается актом сверки по договору аренды в по состоянию на 27.02.2023г. 

Пункт 2.2.После государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка Новый Арендатор, в том числе, но не ограничиваясь, принимает на себя обязанность по оплате задолженности в пользу Арендодателя, возникшей до государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, указанную в п. 2.1 настоящего Договора, в полном объеме.

Так, 23.03.2023 между ИП ФИО2 и АО «ЕвроТранс» заключен Договор № 4-у уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного от 01.07.2011 № 38. 

В соответствии с п. 2.2 указанного Договора уступки прав и обязанностей, после государственной регистрации данного Договора, новый арендатор принимает на себя обязанности по оплате задолженности в полном объеме перед Арендодателем, возникшей до государственной регистрации Договора уступки прав и обязанностей. 

Согласно сведениям ЕГРН, Договор № 4-у уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.07.2011 № 38 прошел государственную регистрацию 21.04.2023, номер записи: 50:20:0050330:266-50/422/2023-12. 

Впоследствии между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ОГРНИП 312774634501389, ИНН 

<

***>) и АО «ЕвроТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (новым арендатором) заключен договор № 4-у, по условиям которого (п.1.1) новому арендатору уступлены все права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 38 от 01.07.2011. 

Пунктом 2.1 договора 4-у предусмотрено, что арендатор уведомляет, что по договору аренды существует задолженность по арендной плате за земельный участок в размере 76637420 рублей 42 копейки, из них 61754656 рублей 10 копеек - задолженность по арендной плате, 14 882 764 рубля 32 копейки - пени, что подтверждается Актом сверки по договору аренды по состоянию на 27.02.2023 года. 

По условиям пункта 2.2 договора 4-У после государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору аренды новый арендатор в том числе, но не ограничиваясь, принимает на себя оплату задолженности, возникшей до государственной регистрации перехода прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, указанную в п. 2.1 настоящего Договора, в полном объеме. 

Пунктом 4.2. договора № 4-У предусмотрено, что новый арендатор обязуется: 4.2.1. 

Вступить стороной (арендатором) в договор аренды земельного участка и принять на себя все вытекающие из него права и обязанности, включая оплату имеющихся задолженностей по арендной плате перед Арендодателем, принять Земельный участок от Арендатора, а также принять документы в соответствии с условиями настоящего Договора. 

Таким образом, договор 4-у является одновременно договором о передаче прав и обязанностей по договору аренды (суть перенайм, ч.2 ст. 615 ГК РФ) и договором о переводе долга (ст. 391 ГК РФ). Договор 4-У зарегистрирован в установленном законом порядке. 

Таким образом, в соответствии с условиями договора 4-У новый арендатор принял на себя обязанность по погашению долга как возникшего по состоянию на 27.02.2023, так и в период с 27.02.2023 по дату регистрации договора 4-У, а с даты регистрации обязанность по оплате землепользования перешла к новому арендатору в силу перенайма. Задолженность, взысканная в рамках настоящего дела, образовалась за период до 27.02.2023, следовательно, входит в состав долга, о переводе которого заключено соглашение 4-У. 

Также, 17.04.2023г. между ИП ФИО2 и АО «ЕвроТранс» заключено дополнительное соглашение № 2 к Договору № 4-у уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного от 01.07.2011 № 38 о нижеследующем: 1.Пункт 3.1. Договора изменить и изложить в следующей редакции: «3.1. Стоимость уступки прав и обязанностей по договору аренды составляет 109 078 531,98 (Сто девять миллионов семьдесят восемь тысяч пятьсот тридцать один) рубль 98 копеек, (НДС не облагается в соответствии с гл.26.2 НК РФ). 

2.Пункт 3.3.2 Договора изменить и изложить в следующей редакции: «3.3.2. 29 078 531,98 рубль 98 копеек, НДС не облагается, перечисляются в следующем порядке, соответствующими частями и в соответствующие сроки. - 5 000 000  рублей, НДС не облагается, перечисляются на дату подачи на государственную регистрацию полного комплекта документов по переходу прав на Нового Арендатора. Если расписка о подаче документов будет получена Новым Арендатором после 15:00, то оплата происходит на следующий рабочий день; - 9 078 531,98 рубль 98 копеек, НДС не облагается, перечисляются не позднее 20 04.2023г.; - 15 000 000 рублей 00 копеек, НДС не облагается, перечисляются в течение 15 рабочих дней с даты подачи на государственную регистрацию полного комплекта документов по переходу прав на Нового Арендатора, при условии, что регистрационный орган, осуществляющий регистрацию перехода права на Нового арендатора, не осуществит приостановку регистрации или отказ в регистрации данной сделки. 

В случае если регистрационный орган, осуществляющий регистрацию перехода права на Нового арендатора, осуществит приостановку регистрации или отказ в регистрации данной сделки, сумма в размере 15 000 000 ублей 00 копеек, НДС не облагается, перечисляется в течение 10 рабочих дней с даты снятия приостановки по ранее поданным на регистрацию документам, либо в течение 15 рабочих дней с даты повторной подачи, если по ранее поданным документам был получен отказ в регистрации.» 

3.Дополнить раздел 4.1. «Арендатор обязуется» Договора новыми пунктами 4.1.7., 4.1.8. в следующей редакции: «4.1.7. При условии перечисления Новым Арендатором денежных средств в сумме 9 078 531,98 рубль 98 копеек, НДС не облагается, не позднее 20 апреля 2023г. (п.3.3.2.), частично погасить задолженность перед Правообладателем по договору аренды в размере 9 078 531,98 руб. рубль 98 копеек, НДС не облагается, в срок до 21 апреля 2023г. включительно». 

В подтверждение заявления заявителем и заинтересованным лицом (ПАО «ЕвроТранс») представлены: договор № 3- у уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного от 01.07.2011 № 38; договор № 4-у уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного от 01.07.2011 № 38; дополнительное соглашение № 2 от 17.04.2023г. к Договору № 4-у уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного от 01.07.2011 № 38; платежное поручение № 10619 от 13.06.2023г. на сумму 5 043 281 руб. 00 коп., платежное поручение № 6822 от 19.04.2023г. на сумму 9 078 531 руб. 98 коп.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п.1 ст.388 ГК РФ).

Согласно ст.421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права требования.

По смыслу ст.382 ГК РФ только существующее право может быть предметом уступки.

В соответствии со ст.384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п.1 ст.385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, суд производит замену этой стороны ее правопреемником, поскольку правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом не установлено каких-либо препятствий для осуществления процессуального правопреемства.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

 

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п.1 ч. 4 ст. 272, 271 АПК РФ, суд – 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 19 сентября 2023 года по делу № А40-163632/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.  

 

Судья                                                                                                                   Бондарев А.В.