АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-14864/2022

Дело № А55-26709/2019

г. Казань

22 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2022 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Бубновой Е.Н.,

судей Хисамова А.Х., Филимонова С.А.,

при участии в судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Оренбургской области, представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазагрегат»  - конкурсного управляющего ФИО1 (лично),

от общества с ограниченной ответственностью «Контроль технологий» - ФИО2, по доверенности от 05.02.2021, ФИО3, удостоверение № 19005, ордер № 7 от 15.03.2022,

в отсутствие представителей третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Контроль Технологий» на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021

по делу № А55-26709/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазагрегат» к обществу с ограниченной ответственностью «Контроль технологий» о взыскании денежных средств и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Контроль технологий» к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазагрегат» о признании недействительными сделок, и применении последствий недействительности сделок,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4 и ФИО5, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, ОАО «Ачинский  нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании», ООО «РАТЭК»,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Нефтегазагрегат» (далее – ООО «Торговый дом «Нефтегазагрегат», истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом уточнений, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Контроль технологий» (далее – ООО «Контроль технологий», ответчик) задолженности по договору поставки № ТДНГА/СЗНРО/0412 от 18.04.2012 в  сумме  14 934 562 , 42 руб.  и пени в  сумме   14 934,56 руб. 

 При этом, от  ООО «Контроль технологий» поступил встречный иск  о признании  недействительным договора поставки №ТДНГА/СЗНРО/0412 от 18.04.2012, в части спецификации №25 от 27.02.2013 и № 21 от 31.01.2013. 

С учетом принятого судом на основании ст. 49 АПК РФ уточнения встречного иска ответчик просил признать недействительными сделки между ООО «Контроль Технологий» и ООО «Торговый дом «Нефтегазагрегат» по передаче товара  по товарным накладным № 22 от 22.05.2013, №25 от 29.05.2013, №31 от 07.06.2013, №33 от 11.06.2013, №37 от 26.06.2013, №7 от 07.03.2013 и применить последствия недействительности сделок, взыскав с ООО «Торговый дом Нефтегазагрегат» в пользу ООО «Контроль Технологий» уплаченные  денежные средства в  сумме  48 900  000 руб. 

К участию в  деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ФИО4, ФИО5, Межрегиональное  управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, открытое акционерное общество «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании», общество с ограниченной ответственностью  «РАТЭК»  (третьи лица).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 14.07.2021 года, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного  суда от 02.12.2021 по делу № А55-26709/2019 первоначальные исковые требования удовлетворены, с  ООО «Контроль технологий» в пользу  ООО «Торговый дом «Нефтегазагрегат» взыскан основной долг в  сумме  14 934 562,42 руб., неустойка в сумме               14 934,56 руб., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 97 747 руб. 

В удовлетворении встречного иска  ООО «Контроль технологий» отказано.

Не согласившись с  принятыми  судебными актами, ООО «Контроль технологий»   обратилось  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и   применительно к  первоначальному иску принять новый судебный акт, которым первоначальный иск оставить без удовлетворения,    а  дело в части встречных требований направить на новое рассмотрение  в Арбитражный суд Самарской области  в  ином составе судей.

Кассационная жалоба заявителя мотивирована неправильным применением судами норм материального права и  нарушением норм процессуального права,  неполным исследованием судами  обстоятельств дела,  несоответствием  выводов судов  фактическим обстоятельствам  спора и представленным   доказательствам.

В частности, заявитель указывает на  недоказанность материалами дела  факта поставки  спорного  товара истцом ответчику, в   частности, его перевозки и  отгрузки последнему, что надлежащим образом не было исследовано судами, ссылается на неверную оценку судами акта сверки сторон за период  с 01.01.2008-21.09.2018,   а  также на необоснованный отказ судов в  удовлетворении  ходатайств ответчика о проведении экспертиз по делу, неправомерный отказ суда апелляционной инстанции   в  приобщении дополнительных доказательств  по спору. Указанное, по мнению заявителя,  повлекло  неправомерный вывод судов о наличии обязательства ответчика по оплате товара, фактически не полученного от истца, и соответственно,  принятие неправомерных судебных актов по настоящему делу, в которых выводы судов произведены без  надлежащего исследования и оценки всех представленных по делу доказательств   и доводов ответчика.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе с  учетом представленного дополнения  к ней.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Торговый дом «Нефтегазагрегат указывает на правомерность и обоснованность  обжалуемых судебных актов, отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы. Указывает, что выводы судов произведены по результатам  исследования  и оценки представленных в  материалы  дела доказательств.

Более подробно доводы истца  изложены в  отзыве на кассационную жалобу.

Также в  отзыве на кассационную жалобу  третье лицо – ФИО5, с  подробным описанием своих  возражений в отношении доводов кассационной жалобы,  указывает на законность и обоснованность  обжалуемых судебных актов, просит их оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Иными третьими лицами отзывы на кассационную жалобу                         не представлены.

Судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии  Арбитражного  суда Оренбургской области  в   соответствии с положениями статьи 153.1  АПК РФ.

В судебном заседании представители  заявителя  в  полном объеме поддержали  доводы жалобы  с  учетом представленного дополнения к  ней.

Представитель истца также поддержал доводы, изложенные в  отзыве  на кассационную жалобу. 

 Третьи  лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, в связи с чем, в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ) суд считает возможным проведение судебного заседания в отсутствие  их представителей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 286-288 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон,  судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела, между ООО «Торговый дом «Нефтегазагрегат» и  ООО «Самарский завод нефтяного и резервуарного оборудовании»  (переименовано в  ООО «Контроль Технологии»)  18.04.2012 года  заключен договор поставки №ТДНГА/СЗНРО/0412.

Согласно пунктам 1.1., 1.3., 3.1., 4.1 указанного договора поставщик обязуется передать покупателю продукцию материально-технического назначения, в сроки, в количестве, номенклатуре и по цене, указанным в спецификации, которая является неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить переданную продукцию. Поставка товара в соответствии с настоящим договором осуществляется поставщиком в соответствии с согласованными спецификациями. Поставка товара с нарушением срока, указанного в согласованной спецификации, может производиться только после получения поставщиком соответствующего согласия покупателя на поставку. 

Сроки и место поставки продукции, определяется сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора. 

Цена на поставленную продукцию, является договорной, устанавливается в денежных единицах РФ (рублях) и включает в себя стоимость продукции, НДС, маркировку, упаковку, расходы по страхованию, хранению и транспортировке продукции до места передачи продукции покупателю и указывается в спецификациях относительно каждой определенной вида продукции. Цена на поставленную продукцию является неизменной с момента подписания сторонами спецификации и до ее исполнения.

По условиям пункта 5.3 договора  за нарушение согласованных в спецификации сроков оплаты покупатель уплачивает поставщику пени в  размере  0,1 % от стоимости неоплаченной продукции. 

 Как установлено судами,  в  соответствии с  согласованной сторонами спецификацией  №25 от 27.02.2013 года  к  указанному договору, истец поставляет ответчику соответствующие  металлоконструкции РВС, перечень и количество которых предусмотрены данной спецификацией.  Всего согласована поставка товара на общую сумму 59 500 000,00 рублей, в том числе НДС 18 % 9 076 271,19 рублей. 

Как предусмотрено  пунктом 1  указанной спецификации, оплата продукции покупателем производится путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика в  следующем порядке: аванс 12 000 000,00 рублей до 31.05.2013 г., а окончательный расчет за поставленный товар  - в течение 45 рабочих дней, с момента отгрузки товара. 

Как установлено судами, во исполнение условий спецификации №25, истец поставил ответчику товар на общую сумму 59 500 000,00 руб., а именно: - 22.05.2013 года - металлоконструкции РВС /ООО м3. I-ВОК-1.1 -ВОК-2 - 2 комплекта, на сумму 23 000 000,00 руб., в том числе НДС  18 % - 3 508 474,58 руб., что подтверждается товарной накладной №22 от 22.05.2013 года; - 29.05.2013 года - металлоконструкции РВС 300 м3. 1-В-4. 2-В-4 - 2 комплекта, на сумму -11 000 000,00 руб., в том числе НДС 18 % - 1 677 966,10 руб., что подтверждается товарной накладной №25 от 29.05.2013 года; - 07.06.2013 года - металлоконструкции РВС 100 м3. 2-В-З. 1-В-З- 2 комплекта, на сумму - 6500000,00 руб., в том числе НДС 18 % - 991 525,42 руб., что подтверждается товарной накладной №31 от 07.06.2013 года; - 11.06.2013 года - металлоконструкции РВС 200 м3. l-P-5. 2-Р-5 - 2 комплекта, на сумму – 9 500 000 руб., в том числе НДС 18 % - 1 449 152,54 рублей, что подтверждается товарной накладной №33 от 11.06.2013 года): - 26.06.2013 года - металлоконструкции РВС 200 м3. l-B-2, 2-В-2 - 2 комплекта, на сумму – 9500000,00 руб., в том числе                    НДС 18 % - 1 449 152,54 руб., что подтверждается товарной  накладной № 37 от 26.06.2013 года. 

При этом, ответчик частично исполнил обязательства по оплате поставленного товара перечислив денежные средства истцу в сумме                 46 500 000 руб. 

Кроме того, как установлено  судами,    в   соответствии с  условиями согласованной сторонами спецификации от 31.01.2013 года  №21 к договору поставки,  истец поставил ответчику товар, а именно: 07.03.2013 года - металлоконструкции РВС 1000 м3. 2 комплекта, на сумму                               4 800 000.00 руб., в том числе НДС 18 % - 732 203,39 руб., что подтверждается товарной накладной № 7 от 07.03.2013 года. 

Ответчик частично исполнил обязательства, по оплате поставленного товара перечислив денежные средства истцу в сумме 2 400 000 руб.

В соответствии с решением Арбитражного суда  Оренбургской области от  09.09.2016 года по делу № А47-11834/2015  ООО «Торговый дом «Нефтегазагрегат»  признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства сроком на                     6 (шесть) месяцев,  конкурсным управляющим ООО «ТД «НГА» утверждена ФИО1 Определениями Арбитражного суда Оренбургской области срока конкурсного производства неоднократно был продлен. 

Указывая, что  конкурсным управляющим ООО «Торговый дом «Нефтегазагрегат»   в соответствии с данными бухгалтерского учета  был установлен  долг ответчика перед  ООО «Торговый Дом «Нефтегазагрегат» в  сумме  14 934 562,42 руб.,  при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора,  истец обратился с   иском в  суд о взыскании указанной задолженности, а  также пени, начисленных в  сумме   14 934,56 руб. 

При этом, как указано ранее, ответчик, с  учетом  принятого в   порядке статьи 49 АПК РФ  судом первой инстанции уточнения требований, обратился со встречным иском  и просил признать недействительными  по статьям 170 и 174 ГК РФ сделки между ООО «Контроль Технологий» и ООО «Торговый дом «Нефтегазагрегат» по передаче товара  по товарным накладным № 22 от 22.05.2013, №25 от 29.05.2013, №31 от 07.06.2013, №33 от 11.06.2013, №37 от 26.06.2013, №7 от 07.03.2013 и  применить последствия недействительности  данных сделок, взыскав  с ООО «Торговый дом Нефтегазагрегат» в пользу ООО «Контроль Технологий» денежные средства в   уплаченной истцу  сумме                           48 900 000 руб. (т.10  л.д. 64-65).

Рассматривая  исковые требования по настоящему делу, суды первой и апелляционной инстанций,   исследовав и оценив в   порядке статьи 71 АПК РФ  представленные  доказательства по делу, руководствуясь положениями статей 8, 196, 199,  200, 202, 203, 206, 309, 310,  328, 454, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации ( далее – ГК РФ),  пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пришли к  выводу о наличии оснований для полного удовлетворения первоначального иска, отказав  в  удовлетворении встречных исковых требований.

 Суды обоснованно исходили из следующего.

 В обоснование заявленных требований,  истцом в   подтверждение  фактов поставки товара,   с  учетом заключенных сторонами спецификаций №25 от 27.02.2013 и  №21 от 31.01.2013 года к договору поставки №ТДНГА/СЗНРО/0412 от 18.04.2012 года  в  материалы дела  представлены вышеуказанные  товарные накладные унифицированной формы N ТОРГ-12, которые  содержат указание на наименование товара, его количество, стоимость товара.

  Данные документы содержат подписи сторон, а также  оттиски  печатей - как истца, так и ответчика. 

Суды обоснованно исходили из того, что  об утрате печати, фальсификации накладных, проведении судебной экспертизы в отношении товарных накладных ответчик не заявлял, соответствующих доказательств в суд не представлено.

Кроме того, устанавливая факт поставки товара ответчику, с  учетом возражений   последнего,  судами также исследовались и оценивались иные представленные   доказательства по делу в   соответствии с  положениями статьи 71  АПК РФ. 

Суды пришли к  выводу, что  представленный в материалах дела акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2008-21.09.2018 между ООО «Торговый Дом «Нефтегазагрегат» и ООО «КОНТРОЛЬ ТЕХНОЛОГИЙ», подписанный уполномоченными лицами  сторон,   подтверждает признание ответчиком долга по договору поставки № ТДНГА/С3НРО/0412 от 18.04.2012 года в спорной  сумме – 14 934 562,42 руб.,  при этом,  надлежащие достоверные доказательства обратного, ответчиком в материалы дела не представлены.

При этом, с учетом оценки  указанного доказательства - акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2008-21.09.2018, с учетом представления его оригинала, объяснений его получения конкурсным управляющим, оценки спорного доказательства в совокупности и взаимосвязи с иными представленными в дело доказательствами по правилам ст. 71 АПК РФ,  суды пришли к    выводу о необоснованности заявления ответчика о фальсификации  указанного акта сверки взаимных расчетов.  

 Также суды,  оценив представленное ответчиком заключение специалиста    № 607 от 07.12.2020 в  отношении указанного акта сверки, признали данное заключение не соответствующим критериям  допустимости и достоверности  доказательств, установив, что оно выполнено с нарушением норм, регулирующих проведение почерковедческих экспертиз.

С  учетом изложенного, рассматривая  заявление  ответчика о пропуске срока исковой давности, руководствуясь положениями статей 196, 199, 203, 206 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 20, 21  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43  «О некоторых вопросах, связанных с  применением  норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»  (применительно к  положениям о том, что  по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме), принимая во внимание наличие указанного акта сверки  взаиморасчетов,  установив, что акт сверки взаимных расчетов является документом, составленным должностными лицами в пределах их компетенции в установленной форме на основании расчетных (бухгалтерских) документов,  и он является доказательством признания ответчиком долга по рассматриваемому договору, учитывая,    что  истец обратился в  суд с  рассматриваемым иском  15.08.2019 года, суды пришли к  обоснованному выводу о том, что срок исковой  давности  по первоначальному иску не пропущен.

Рассматривая  встречные  исковые требования, учитывая доводы ООО «Контроль технологий», суды, в  частности,  исходили из   вышеуказанных  подтвержденных материалами дела  фактов  заключения сторонами  договора поставки, спецификаций к  нему  и  наличия подписанных сторонами товарных накладных, содержащих оттиски печатей  и подписи  сторон, подтверждающих факт поставки товара истцом ответчику и принятия  данного товара последним.

При этом, в подтверждение реальности приобретения истцом товара, на реализацию которого ответчику он ссылался в обоснование исковых требований по спорным товарным накладным в рамках договора поставки,  ООО «ТД «Торговый Дом «Нефтегазагрегат» представлены доказательства приобретения спорного товара у  иного лица - ООО «Меридиана» и ООО» Промышленность Металл  оборудование».

Представленные истцом доказательства исследованы и оценены судами по настоящему делу.

В частности, истцом представлены:  Договор поставки №НГА/МРД/21-01-13  от 21.01.2013 между истцом и  ООО «Меридиана»,  с  учетом спецификаций к  нему, в том числе спецификации №6.

При этом, как установлено судами по результатам исследования и оценки доказательств,  продукция, поставленная ООО «Меридиана»  по указанной спецификации №6 к договору поставки №НГА/МРД/21-01-13 от 27.02.2013 года истцу,  аналогична товару (продукции) поставленной последним ответчику по спецификации №25 от 27.02.2013 года к Договору поставки № ТДНГА/СЗНРО/0412 от 18.04.2012 года. 

Суды учли, что заявление о фальсификации указанных письменных доказательств в рамках дела №А55-26709/2019 ответчиком не заявлялось, и, как следствие этого, они не исключены из числа доказательств делу в установленном порядке.

Суды также исследовали данные бухгалтерского учета истца, установив, что  они  отражают операции по приобретению у ООО «Меридиана», оплате и последующей отгрузке ответчику спорных товаров в рамках указанных договоров и спецификаций. 

Суды также исходили из того, что представленными выписками по банковским счетам  ООО «Контроль технологий» подтверждается факт частичной оплаты за поставленный товар по отраженным в акте сверки операциям, что также свидетельствует о необоснованности заявленных истцом по встречному иску доводов о мнимости  сделок по поставке товара в рамках договора поставки № ТДНГА/СЗНРО/0412 от 18.04.2012.

 При рассмотрении доводов ответчика по настоящему делу, суды  исходили из того, что при вынесении определения от 31.01.2017 года по делу №А47-11834/2015 судом не были признаны в установленном порядке недействительными сделки по Спецификациям №1, 6, 8 к Договору №НГА/МРД/21-01-13 от 21.01.2013 года,  заключенному между ООО «Меридиана» и истцом, а возражения конкурсного управляющего касались лишь работ по изготовлению конструкторской документации, но  не реальности поставки товара - резервуаров.

Кроме того, из предоставленных налоговым органом документов судами  установлено, что ответчик в установленном порядке отражал в налоговом и бухгалтерском учете сведения о спорных операциях по поставке истцом спорных товаров по Спецификациям №25 и №21 к Договору поставки №ТДНГА/СЗНРО/0412 от 18.04.2012 года,  отражал в установленном порядке расходы на приобретение спорных товаров при расчете налога на прибыль и получал при этом установленные налоговые вычеты при определении размера уплачиваемого НДС.

 Как указали суды, оспариваемые ответчиком сделки по спорным товарным накладным входили в период проверки налоговым органом деятельности ответчика, однако акт налоговой проверки №08- 19/00021дсп от 17.08.2015 года не содержит каких либо сведений о выявлении налоговым органом в ходе их исполнения сторонами нарушений налогового законодательства, факта фиктивности сделок и формального документооборота, что подтверждает сведения третьего лица - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу об отсутствии сведений о сомнительности операций между сторонами. 

Рассматривая  все доводы ответчика по  настоящему делу, исследовав и оценив представленные доказательства, суды пришли к  выводу  о реальности исполнения сторонами  условий  спорных сделок по поставке товаров.

Более того, суды исходили из того, что материалами дела  подтверждена  последующая перепродажа ответчиком приобретенных у истца спорных товаров по договору поставки №ТДНГ/СЗНРО/0412 от 18.04.2012 года по Спецификации №25 от 27.02.2013 года и Спецификации №21 от 31.01.2013 года контрагенту - АО «Ачинский нефтеперерабатывающий завод Восточной нефтяной компании»  и последующей оплаты  в полном объеме поставленного товара указанным  контрагентом ответчику

В частности, суды исходили из того, что из перечисленных первичных документов ответчика как поставщика, и ОАО «АНПЗ ВНК» как покупателя спорного товара отслеживается четко поставка Ответчиком спорных товаров 1-БОК-1. Резервуар стальной вертикальный цилиндрический и 1-БОК-2. Резервуар стальной вертикальный цилиндрический, отражение указанной поставки в налоговом и бухгалтерском учете ответчика, получение им как Поставщиком денежных средств за поставленный спорный товар в размере согласованном Сторонами при заключении Приложения №6 от 03.10.2012 года к Договору №155-2/12 от 05.03.2012 года. При этом Ответчиком в материалы дела не предоставлены письменные доказательства в подтверждение того, что поставка товара - патрубков и хлопушек указанных в товарно-транспортной накладной №091 от 24.05.2013 года является отдельной поставкой а не поставкой сопутствующего (комплектного оборудования) входящие в состав целостного объекта спорного товара- 1-БОК-1.

Кроме того, поставка спорных товаров Ответчиком АО «АНПЗ ВНК» во исполнение Приложения № 6 от 03.10.2012 года к Договору №155-2/12 от 05.03.2012 года помимо имеющихся материалах дела первичными документами поставки предоставленными в материалы дела АО «АНПЗ ВНК» подтверждается иными доказательствами, указанными судом выше, в том числе книгой продаж ООО «Самарский завод НРО» за период с 01.04.2013 года по 30.06.2021 года.

 Суды, исходя из  установленных  обстоятельств по делу,   с  учетом анализа исполнения сторонами оспариваемых сделок,  исследовав и оценив представленные по делу доказательства, в том числе предоставленные покупателем товара ОАО «АНПЗ ВНК», пришли к  выводу об  опровержении материалами дела   доводов  ответчика  об отсутствии экономической целесообразности, а также о  невыгодности и  причинении ущерба для него заключенными с истцом оспариваемыми   сделками;  доказательства обратного ответчиком в материалы дела                        не представлены.

Суды исходили из того, что  на протяжении более года стороны выполняли условия спорного договора поставки №ТДНГА/СЗНРО/0412 от 18.04.2012 года без разногласий и возражений и  поведение ответчика после заключения указанного договора поставки №ТДНГА/СЗНРО/0412 от 18.04.2012 года однозначно свидетельствовало  о намерениях  сохранить спорные сделки в силе, при этом аналогичные сделки совершались сторонами неоднократно в рамках заключенных иных спецификаций в течение длительного времени и на  аналогичных условиях.  Как указали суды, ответчиком не доказаны как недобросовестность его представителя - директора ФИО4 при заключении спорных сделок, так и наличие обстоятельств, свидетельствующих о действиях истца в ущерб интересам ответчика.

Суды не установили оснований для применения к  правоотношениям сторон, реализуемых в  рамках  исполнения спорных сделок, положений статьи 10 ГК РФ. 

В целом, в  ходе рассмотрения данного спора, судами исследованы  все возражения ответчика относительно получения им и последующей реализации спорного товара. Исследованы правоотношения ответчика с  его контрагентами, дана подробная оценка доводам ответчика,  обоснованно признанным судами  несостоятельными. 

 По результатам исследования и оценки доказательств основания для признания оспариваемых  сделок недействительными, в  частности, по признаку мнимости, не  установлены.

С учетом изложенного, а  также  руководствуясь   положениями статей  193, 196, 199  ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в пунктах 10,  12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и в пункте  102 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,   установив пропуск срока исковой давности по встречным  исковым   требованиям  по каждой из  оспариваемой сделок (по каждому заявленному ответчиком основанию), суды пришли к  обоснованному и правомерному   выводу об отказе   в  удовлетворении встречных требований  в  полном объеме.

Таким образом, с  учетом установленных обстоятельств по делу, суд кассационной инстанции приходит к  выводу о правомерности принятых судебных актов по настоящему делу.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными, отклоняются  судом кассационной инстанции.

Как указано ранее, факт поставки спорного товара истцом ответчику и принятия его последним  установлен  судами  исходя из всей совокупности представленных в   материалы дела доказательств, оценка которых произведена судами в  соответствии с  положениями  статьи 71 АПК РФ.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ, доказательства,  опровергающие изложенное,   ответчиком не представлены.

Суды,  отказывая в   удовлетворении ходатайства ответчика  о назначении  экспертизы по делу, в том числе для определения  исследования обстоятельств отгрузки товара, исходили из предмета  рассматриваемого спора  и представленных в материалы дела доказательств, не установив  оснований для  проведения  экспертизы по делу,  посчитав представленные  в  дело доказательства достаточными для рассмотрения  спора по существу,  что  соответствует  положениям части 2  статьи 65  и  статье 82 АПК РФ.

При этом, судами в  ходе рассмотрения спора  рассмотрены и  обоснованно отклонены возражения ответчика относительно  доставки ему товара истцом.

Как указано ранее, применительно к установленным судами обстоятельствам  по делу,  факт получения спорного товара от истца, ответчиком  не опровергнут. 

Таким образом, основания для освобождения  ответчика от обязательства по оплате товара, факт получения которого судами установлен, отсутствуют.

Наличие долга ответчика перед истцом установлен судами, ответчиком не опровергнут.

Правомерность  и обоснованность расчетов долга и пени за просрочку оплаты  проверены судами,  ответчиком не оспорена арифметическая  верность расчетов по первоначальному иску.

Как указано ранее, с  учетом установленных обстоятельств по делу, основания для признания указанных  сделок по получению  товара недействительными, также  отсутствуют.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что суды первой и апелляционной инстанций приняли законные и обоснованные  судебные акты  по делу, полно и всесторонне исследовав и оценив представленные доказательства, установив имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применив нормы права.

 Все доводы, приведенные заявителем жалобы,  ранее являлись предметом рассмотрения судов  двух инстанций,  получили надлежащую правовую оценку,  учтены при принятии обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного, все доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не соответствуют обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций,  не опровергают выводы, изложенные в обжалуемых судебных актах, а выражают лишь несогласие с ними и дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда. 

Доказательства, опровергающие правомерность выводов судов, в материалах дела отсутствуют.

 Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Неправильного применения норм материального права судами не допущено, нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления арбитражных судов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2022 года   исполнение обжалуемых судебных актов по настоящему делу приостановлено до дня рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Согласно пункту 4 статьи 283 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

 Согласно разъяснениям, изложенным  в абзаце 5 пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», с учетом срока приостановления исполнения судебного акта на отмену приостановления исполнения судебного акта указывается в постановлении суда кассационной инстанции, принимаемом по результатам рассмотрения кассационной жалобы, либо в отдельном определении.

Таким образом, меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 25.01.2022 Арбитражного суда Поволжского округа, в силу части 4 статьи 283 АПК РФ подлежат отмене.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А55-26709/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Самарской области от 20.09.2021 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2021 по делу № А55-26709/2019, принятое определением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.01.2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья      Е.Н. Бубнова

 

Судьи      А.Х. Хисамов

 

С.А. Филимонов