ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-23227/2023

10.12.2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 10.12.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Демченко С.Н. судей: Мишина А.А., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамадалиевой М.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Титан» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2024 по делу № А63-23227/2023, при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Ставролен» – ФИО1 (доверенность № 192 Стл от 24.11.2023), в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ставролен» (далее – истец, ООО «Ставролен») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Титан» (далее – ответчик, ООО «ГК «Титан») о взыскании убытков в размере 4 302 500 руб. (уточненные требования, принятые судом первой инстанции).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме. Судебный акт мотивирован доказанностью несения истцом убытков по причине ненадлежащего исполнения ответчиком взятых на себя обязательств в части соблюдения нормативного срока использования вагонов.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ГК «Титан» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции изменить, применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и уменьшить размер взыскиваемой истцом суммы. Апеллянт указал, что при заключении договора с истцом у него, как покупателя отсутствовала возможность влиять на содержание условий договора, в том числе в части установления неустойки. Установленная договором неустойка является завышенной, значительно превышает размер неустойки по аналогичным договорам ответчика с другими контрагентами. Ответчик также указал, что выплаченные истцом денежные средства по претензиям ООО «Лукойл-Транс» не могут рассматриваться в качестве убытка, поскольку истец и третье лицо входят в круг взаимосвязанных лиц. Третье лицо, чьими претензиями истец обосновывает свои требования к ответчику, входит с ООО «Ставролен» в один холдинг – «ЛУКОЙЛ». Установление внутри указанной группы компаний завышенной ответственности и распространение такой же ответственности на своих контрагентов, свидетельствует о том, что требования истца направлены не на восстановление нарушенного права, а являются средством обогащения. 

В отзыве на апелляционную жалобу истец выразил несогласие с ее доводами, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной. 

В судебном заседании представитель ООО «Ставролен» высказал позицию относительно доводов жалобы, дал пояснения по обстоятельствам спора, ответил на вопросы суда.

В судебное заседание ООО «ГК «Титан», явку представителя не обеспечило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом согласно части 6 статьи 121, части 1 статьи 122 АПК РФ. В связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие представителя ответчика.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2024 по делу № А63-23227/2023 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что 14.01.2020 между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки № 9214-1/20 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором, продукцию (товар) в ассортименте, количестве, сроки и по цене, указанным в приложениях к настоящему договору, являющихся его неотъемлемой частью.

В соответствии с пунктом 2.5.1 договора поставка товара осуществляется в подвижном составе покупателя/грузополучателя.

Разделом 5 договора установлен порядок оборота собственных (арендованных вагонов). Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что срок нахождения (использования) собственных вагонов у покупателя (получателя) на станции назначения (выгрузки) определяется как период с даты прибытия собственных вагонов на станцию назначения согласно календарному штемпелю на железнодорожной накладной (груженый рейс) и/или досылочной накладной в графе «Прибытие на станцию назначения» по дату передачи порожних вагонов с путей необщего пользования покупателем (получателем) перевозчику, согласно отметкам в «Памятке приемосдатчика» в графе «Уборка» и в «Ведомости подачи и уборки вагонов» в пункте «Время уборки».

Исчисление начала срока нахождения (использования) собственных вагонов у покупателя (грузополучателя) начинается с 00 часов 00 минут дня, следующего за днем прибытия груженого вагона на станцию назначения и до 24 часов 00 минут даты передачи порожних вагонов с путей необщего пользования покупателем (грузополучателем) перевозчику.

Время использования собственных вагонов свыше установленного срока является сверхнормативным использованием (простоем) вагонов и исчисляется в сутках. При этом неполные сутки считаются за полные.

Для целей расчета срока нахождения (использования) собственных вагонов у покупателя (грузополучателя) продавец использует данные АС «ЭТРАН». При этом дата прибытия вагонов определяется по сведениям о дате прибытия на станцию назначения (груженый рейс), а дата передачи порожнего вагона - по дате оформления порожнего вагона к перевозке (порожний рейс).

Согласно пункту 5.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2022 № 4, порожние собственные вагоны, перевозка в которых организована продавцом, подлежит обязательному возврату со станции назначения в течение пяти суток с пломбой грузополучателя в состоянии, пригодном для дальнейшего использования, в том числе без остатков товара в соответствии с требованиями Устава железнодорожного транспорта Российской Федерации Правил перевозки грузов и ГОСТ 1510-84.

В соответствии с пунктом 5.4 договора в случае выявления сверхнормативного использования собственных вагонов продавец направляет покупателю претензию с указанием размера штрафа, подлежащего уплате, к которой прилагает: копии претензий от ООО «ЛУКОЙЛ-Транс»; расчет суммы неустойки; копии данных АС РЖД «ЭТРАН». Совокупность данных документов является полной и достаточной для выставления претензий и начисления штрафных санкций.

Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что в случае несогласия покупателя с данными по сверхнормативному нахождению (использованию) собственных вагонов, указанными продавцом в претензии, покупатель обязан в течение 15 календарных дней со дня получения претензии предоставить продавцу заверенные покупателем (грузополучателем) копии транспортных железнодорожных накладных (груженый рейс) с проставленной датой в графе «Прибытие на станцию назначения» и памяток приемосдатчика (Форма ГУ - 45) с проставленной датой в графе «Уборка» вместе с ведомостями подачи и уборки вагонов (Форма ГУ - 46) с проставленными отметками в пункте «Время уборки». При этом, при выявлении расхождений между датами прибытия вагонов на станцию назначения (груженый рейс), указанными продавцом в претензии и датами прибытия вагонов на станцию назначения согласно календарному штемпелю на транспортной железнодорожной накладной (груженый рейс) в графе «Прибытие на станцию назначения», дата прибытия вагонов на станцию назначения определяется по дате календарного штемпеля на транспортной железнодорожной накладной в графе «Прибытие на станцию назначения» (груженый рейс).

Пунктом 8.4 договора в редакции дополнительного соглашения от 14.03.2022 № 4 установлено, что в случае неисполнения покупателем обязательств по использованию собственных (арендованных) цистерн продавца в срок, указанный в пункте 5.2 договора, покупатель возмещает продавцу все документально подтвержденные расходы, понесенные продавцом при выполнении поручений покупателя в соответствии с заключенным договором, в том числе сумму штрафов из расчета 2 500 руб. за каждые дополнительные сутки сверх установленного срока за крытый вагон (за одну четырехосную цистерну).

Во исполнение обязательств по договору, истец в период декабря 2022 по апрель 2023 года осуществил поставку в адрес ответчика продукции. Поставка продукции осуществлялась истцом железнодорожным транспортом в вагонах предоставленных ООО «ЛУКОЙЛ-Транс», в рамках заключенного договора № ЛТ-231/19 от 16.10.2019 на оказание услуг по предоставлению железнодорожного подвижного состава. 

Ответчиком были нарушены обязательства в части соблюдения срока оборота вагонов на станции выгрузки, что подтверждено реестрами вагонов, использованных свыше установленного срока на станциях выгрузки, составленных на основании данных АС «ЭТРАН», информационных справок.

Реестры направлены в адрес ответчика с претензией от 09.08.2023 № 28/28-1218. 

Платежным поручением № 386 от 15.09.2023 истец произвел оплату ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» штрафа по заявленной претензии за нарушение сроков использования вагонов в общей сумме 5 212 500 руб., из которых 4 410 000 руб. штрафы за нарушение ответчиком срока возврата вагонов.

10.10.2023 истцом в адрес ответчика направлена претензия № 20/20-4200 с требованием об уплате понесенных убытков, оставление которой без удовлетворения, послужило основанием для обращения истца в суд с иском.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав. Одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков.

Согласно статье 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Исходя из положений статей 15, 393 ГК РФ и пунктов 1, 2, 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее- Постановление №7) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинно-следственную связь между возникшими убытками и действиями (бездействием) ответчика. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков. При этом лицо, требующее возмещения, должно доказать, что принимало все зависящие от него меры для предотвращения (уменьшения) убытков.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что фактически понесенные истцом расходы по возмещению своему контрагенту по договору ООО «ЛУКОЙЛ-Транс» суммы штрафных санкций за сверхнормативный простой вагонов являются убытками истца, обусловленными действиями ответчика.

Факт сверхнормативного простоя вагонов-цистерн на станции выгрузки по вине АО «ГК «ТИТАН», наличие на стороне истца убытков в размере 4 302 500 руб., а также наличие на стороне АО «ГК «ТИТАН» обязательства, предусмотренного пунктом 5.2 договора по возмещению данных убытков, ответчиком не опровергнуты.

В соответствии с требованиями части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления совершения либо несовершения ими процессуальных действий.

Исходя из буквального толкования пунктов 5.2 и 5.3 договора, ответчик возмещает истцу все причиненные документально подтвержденные убытки, кроме того, производит уплату штрафных санкций, предусмотренных договором, в связи с чем, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика убытки, понесенные истцом в размере 4 302 500 руб.

Доводы апеллянта о том, что выплаты ООО «Ставролен» в адрес ООО «Лукойл-Транс» являются транзакцией внутри круга взаимозависимых лиц и не могут рассматриваться в качестве убытков, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку доказательств того, что средства от оплаты штрафов поступили в распоряжение истца либо принесли ему иную выгоду, в материалы дела не представлено. В свою очередь вхождение юридического лица и его контрагента в один холдинг не может служить основанием для освобождения от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств третьих лиц.

Те обстоятельства, на которые ссылается ответчик, не могут свидетельствовать о недобросовестности со стороны истца.

Поскольку предметом исковых требований является взыскание расходов (убытков) по оплате штрафов за нарушение срока использования вагонов на станции выгрузки, которые истец понес в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств в рамках договора от 14.01.2020 № 9214-1/20, доводы ответчика о возможности применения к правоотношениям положений статьи 333 ГК РФ являются неправомерными.

Доводы ответчика со ссылкой на пункт 1 статьи 404 ГК РФ о возможности уменьшения стоимости убытков, отклоняется судом.

Согласно пункту 1 статьи 404 ГК РФ, суд вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления № 7 должник вправе представить доказательства того, что кредитор действовал недобросовестно и/или неразумно и, заключая замещающую сделку, умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

Таким образом, обязанность представления доказательств недобросовестных действий кредитора, способствовавших причинению убытков, возлагается на причинителя вреда, однако ответчиком вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ таких доказательств не представлено.

Оценив материалы дела, принимая во внимание добровольно выраженное сторонами согласие по условиям договора при его заключении, исходя из фактических обстоятельств дела, судом установлено, что сумма уплаченных истцом штрафных санкций и, соответственно, размер предъявленных ко взысканию с ответчика убытков, не является неразумным, не противоречит обычно применяемому в деловом обороте размеру ответственности, не свидетельствует о неосновательном обогащении истца.

Следует также отметить, что недобросовестное поведение ответчика установлено в рамках вступивших в законную силу судебных актов по аналогичным делам (№№ А63-10654/2021, А63-16393/2022, А63-588/2023, А63-8068/2023). Перечисленные судебные акты фактически свидетельствуют, о том, что со стороны ответчика нарушения носят систематический характер.

Доводы апеллянта о том, что при заключении договора с истцом у него, как покупателя отсутствовала возможность влиять на содержание условий договора, в том числе в части установления размера ответственности, рассмотрены судом апелляционной инстанцией и отклоняются ввиду следующего.  

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д. (пункт 10 Постановления № 16). 

В данном случае АО «ГК «ТИТАН» не приведено подтвержденных соответствующими доказательствами доводов о том, что заключение договора являлось для него вынужденным. 

Доказательств, свидетельствующих об обременительности условий договора, существенным образом нарушающих баланс интересов сторон, в материалы дела не представлено. 

Ответчик заключил договор самостоятельно и добровольно на определенных (оговоренных сторонами) условиях, в связи с чем, должен был осознавать правовые последствия нарушения принятых на себя обязательств по данной сделке.

Апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства дела и им дана надлежащая правовая оценка. Суд апелляционной инстанции признает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2024 по делу № А63-23227/2023 законным и обоснованным, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.07.2024 по делу № А63-23227/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий 

Судьи                   

С.Н. Демченко

А.А. Мишин 

А.В. Счетчиков