Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-19773/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Ткаченко Э.В.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 07.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 10.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аюшев Д.Н., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-19773/2023 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Строй» (656058, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Алкосибторг» (656012, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора поставки недействительным, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Алкосибторг» к ФИО2 о признании заключенными договоров поставки и поручительства.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью Феникс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Торг-Классик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «АльмаГ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Алкосибторг» - ФИО3 по доверенности от 09.08.2023 (срок действия по 31.12.2027).

Суд установил:

ФИО2 (далее - ФИО2) обратилась в Октябрьский районный суд г. Барнаула с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строй» (далее - ООО «Строй»), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Алкосибторг» (далее -  ООО ТД «АСТ») с иском о признании недействительным договора поставки от 13.05.2019 № Б-830, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Феникс» (далее - ООО «Феникс») и обществом с ограниченной ответственностью «Ювилина» (далее - ООО  «Ювилина»).

Определением от 22.11.2023 Судебной коллегии по гражданским дела Алтайского краевого суда дело передано для рассмотрения в Арбитражный суд Алтайского края.

ООО ТД «АСТ» (правопреемник ООО «Ювелина» по договору цессии от 04.03.2020) обратилось к ФИО2 со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании заключенным договора поставки от 13.05.2019 № Б-830, подписанного между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс», признании заключенным 13.05.2019 договора поручительства, подписанного между ООО «Ювилина» и ФИО2 на условиях, которые содержатся в пункте 6.7 договора поставки от 13.05.2019 № Б-830, заключенного между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс», а именно, на условиях, когда поручителем выступает ФИО2, покупателем, обязательства которого обеспечиваются поручителем, - ООО «Феникс», поставщиком - ООО «Ювилина».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Феникс», общество с ограниченной ответственностью «Торг-Классик» (далее - ООО «Торг-Классик») общество с ограниченной ответственностью «АльмаГ» (далее - ООО «АльмаГ»).

Решением от 07.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 10.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск ООО ТД «АСТ» удовлетворен. Признан заключенным договор поставки от 13.05.2019 № Б-830 между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс», признан заключенным договор поручительства от 13.05.2019 между ООО «Ювилина» и ФИО2, на условиях, которые содержатся в пункте 6.7 договора поставки от 13.05.2019 № Б-830, заключенного между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс», а именно, на условиях, когда поручителем выступает ФИО2, покупателем, обязательства которого обеспечиваются поручителем, - ООО «Феникс», поставщиком - ООО «Ювилина».

ФИО2 обратилась с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, признать договор поставки от 13.05.2019 № Б-830 между ООО «Феникс» и ООО «Ювилина» недействительным, отказать ООО ТД «АСТ» в удовлетворении заявленных встречных исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что договор поставки от 13.05.2019 № Б-830 между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс»,  договор поручительства от 13.05.2019 № Ю-Б 830/2019 между ООО «Ювилина» и ФИО2 подписаны не ФИО2, что подтверждается заключениями экспертов № 1778/4-5 и № 380/12-2022, а также установлено решением от 15.02.2023 Октябрьского районного суда г. Барнаула по делу № 2-3/2023; наличие правоотношений между ООО «Ювилина» и физическим лицом ФИО2, в том числе не заключение/заключение договора поручительства, подведомственно суду общей юрисдикции, что следует из положений части 7 статьи 27 АПК РФ; в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 получала и подписывала экземпляр договора поставки, в котором содержался бы пункт 6.7 о необходимости заключения договора поручительства, кроме того, отсутствуют доказательства акцепта поручительства, следовательно, правоотношения поручительства между ООО «Ювилина» и ФИО2 не возникли, указанный вывод также содержится в решении от 15.02.2023 Октябрьского районного суда г. Барнаула по делу № 2-3/2023; оспариваемый договор не соответствует требованиям закона, в частности пункту 1 статьи 433, пункту 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российский Федерации (далее - ГК РФ), в связи с чем в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожным.

ООО ТД «АСТ» в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

В судебном заседании представитель ООО ТД «АСТ» поддержал доводы отзыва на кассационную жалобу.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 13.05.2019 между ООО «Ювилина» (поставщик) и ООО «Феникс» (покупатель) заключен договор поставки № Б-830 (далее - договор поставки), по условиям которого поставщик обязуется поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать в порядке и на условиях договора алкогольную и безалкогольную продукцию (товар) (пункт 1.1 договора).

Договор поставки со стороны поставщика (ООО «Феникс») подписан от имени директора общества - ФИО2

В этот же день - 13.05.2019 между ФИО2 и ООО «Ювилина» подписан договор поручительства Б-830/2019 (далее - договор поручительства), согласно которому поручитель (ФИО2) обязался отвечать за ООО «Феникс» перед ООО «Ювилина» за исполнение обязательств по договору поставки солидарно с ООО «Феникс».

ООО «Ювилина» поставило в адрес ООО «Феникс» товар по универсальным передаточным документам, датированным в период с 05.12.2019 по 28.12.2019, что сторонами не оспаривается.

Ссылаясь на то, что ООО «Феникс» не произвело в полном объеме оплату полученного товара, общество «Ювилина» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском о взыскании с ООО «Феникс» 762 000 руб. 43 коп. долга.

Решением от 29.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-5731/2020 исковые требования удовлетворены. С ООО «Феникс» в пользу ООО «Ювилина» взыскано 762 000 руб. 43 коп. задолженности по договору поставки, 69 342 руб. 04 коп. пени за период с 21.01.2020 по 20.04.2020.

Указывая на договор поручительства, ООО «Ювилина» обратилось в суд общей юрисдикции о взыскании солидарно с ФИО2 762 000 руб. 43 коп. задолженности по договору поставки, пени в сумме 118 110 руб. 06 коп.

Решением от 05.10.2020 Железнодорожного районного суда г. Барнаула исковые требования удовлетворены частично. С ФИО2 в пользу ООО «Ювилина» взыскана задолженность в размере 762 000 руб. 43 коп., пени в размере 69 342 руб. 04 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 001 руб. 10 коп.

ФИО2 обратилась к ООО «Ювилина» с иском о признании договора поручительства, подписанного между ФИО2 и ООО «Ювилиана», недействительным.

Решением от 15.02.2023 Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края по делу № 2-3/2023 исковые требования удовлетворены, договор поручительства, подписанный между ФИО2 и ООО «Ювилиана», признан недействительным.

Определением от 13.09.2023 Железнодорожного районного суда г. Барнаула решение от 05.10.2020 Железнодорожного районного суда г. Барнаула отменено по новым обстоятельствам, рассмотрение этого дела приостановлено до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

ФИО2, ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, обратилась с иском к ООО «Строй» (правопреемник ООО «Ювилина» в силу реорганизации в форме присоединения, 07.11.2022 ООО «Ювилина» прекратило деятельность), к ООО ТД «АСТ»  (правопреемник ООО «Ювелина» по договору цессии от 04.03.2020) о признании договора поставки, заключенного между ООО «Феникс» и ООО «Ювилина» недействительным.

В свою очередь, ООО ТД «АСТ» (правопреемник ООО «Ювелина» по договору цессии от 04.03.2020), ссылаясь на заключенность договора поставки и реальность его исполнения, обратилось со встречным иском о признании заключенным договора поставки, подписанного между ООО «Феникс» и ООО «Ювилина», признании заключенным договора поручительства, подписанного между ООО «Ювилина» и ФИО2 на условиях, которые содержатся в пункте 6.7 договора поставки, заключенного между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс», а именно, на условиях, когда поручителем выступает ФИО2, покупателем, обязательства которого обеспечиваются поручителем, - ООО «Феникс», поставщиком - ООО «Ювилина».

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворяя встречный иск, с учетом заключения эксперта от 05.08.2024, исходил из того, что ФИО2 систематически при создании документооборота не сама подписывала первичные документы, по которым фактически осуществлялись многочисленные хозяйственные операции, при этом подобная схема создания документов применялась ФИО2 с намерением избежать мер ответственности за неисполнение обязательств, в том числе в целях отрицания заключения договора поручительства, как происходит в настоящем деле, в связи с чем признал заключенными договор поставки между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс»,  а также договор поручительства междуООО «Ювилина» и ФИО2 на условиях договора поставки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку истец ссылалась на неподписание договора поставки, в ходе судебного разбирательства определением от 18.06.2024 Арбитражного суда Алтайского края по делу назначена судебная почерковедческая и технико-криминалистическая экспертиза, производство которой поручено индивидуальному предпринимателю ФИО4, г. Бийск.

В соответствии с заключением эксперта от 05.08.2024 оттиски печати в исследуемом по настоящему делу (оспариваемом ФИО2) договоре поставки, как и в представленных на исследование иных документах, достоверность которых ФИО2 не оспаривается (учредительных документах ООО «Феникс», договорах, заключенных ООО «Феникс» с иными контрагентами, актах сверки взаимных расчетов) - нанесены одной печатной формой. Подписи и рукописные записи в исследуемом по настоящему делу (оспариваемом ФИО2) договоре поставки, как и в представленных на исследование иных документах, достоверность которых ФИО2 под сомнение не ставится (учредительных документах ООО «Феникс», договорах, заключенных ООО «Феникс» с иными контрагентами, актах сверки взаимных расчетов) - выполнены одним лицом.

Руководствуясь статьями 82, 87 АПК РФ, правовыми позициями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенными в постановлении Пленума от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», Федеральным законом от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», судами дана оценка заключению от 05.08.2024, представленному в материалы дела, в соответствии с которым суды установили, что оно является полным и обоснованным; выводы эксперта носят последовательный, непротиворечивый характер; экспертом дана подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; экспертное заключение подготовлено лицом, обладающим соответствующей квалификацией для исследований подобного рода, экспертиза по форме и содержанию соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, обстоятельств, свидетельствующих о недостоверности экспертного заключения, не установлено.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Следует учитывать, что одним из видов правовой реакции на действия, совершенные в обход закона, является применение именно тех правил, которые стремился избежать осуществляющий подобные действия субъект (пункт 8 Постановления № 25).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о том, что что договор поставки между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс», договор поручительства между ООО «Ювилина» и ФИО2 подписаны не ФИО2, что подтверждается заключениями экспертов № 1778/4-5 и № 380/12-2022, а также установлено решением от 15.02.2023 Октябрьского районного суда г. Барнаула по делу № 2-3/2023, в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 получала и подписывала экземпляр договора поставки, в котором содержался бы пункт 6.7 о необходимости заключения договора поручительства, кроме того, отсутствуют доказательства акцепта поручительства, следовательно, правоотношения поручительства между ООО «Ювилина» и ФИО2 не возникли, оспариваемый договор поставки в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной сделкой, подлежат отклонению.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание обстоятельства по делу № А03-5731/2020 (статья 69 АПК РФ), в рамках которого установлено, что подписанный сторонами договор поставки содержит все существенные условия, фактически исполнялся сторонами, то есть стороны полагались на действительность договора поставки и взаимосвязанного с ним договора поручительства, учитывая заключение эксперта от 05.08.2024, содержащее выводы о том, что все предоставленные на экспертное исследование документы имеют оттиски печати одной печатной формы, подписи выполнены одним лицом, что установлено, как в отношении признанных ФИО2 как достоверных документов (учредительных документах ООО «Феникс», договорах, заключенных ООО «Феникс» с иными контрагентами, актах сверки взаимных расчетов), так и в отношении оспариваемого договора поставки, а также договора поручительства, признав, что ФИО2, являясь в спорный период, в том числе в дату заключения договоров поставки и поручительства, единственным участником, а также единоличным исполнительным органом ООО «Феникс», ввела в практику систему подписания документов третьими лицами вместо подписания последних самостоятельно, при этом, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров недействительными, истец имел целью извлечь выгоду из недобросовестных действий (статья 10 ГК РФ), пользуясь сложившейся схемой подписания документов третьим лицом, констатировав неосведомленность ответчика о факте подписания документов не директором ООО «Феникс» ФИО2, а иными лицами, учитывая также наличие на спорном договоре оттиска печати ООО «Феникс», в отсутствие доказательств незаконного ее выбытия либо использования по не зависящим от общества причинам, в том числе в результате кражи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания заключенным договора поставки, подписанного между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс», а также договора поручительства, подписанного между ООО «Ювилина» и ФИО2, на условиях, которые содержатся в пункте 6.7 договора поставки, заключенного между ООО «Ювилина» и ООО «Феникс», а именно, на условиях, когда поручителем выступает ФИО2, покупателем, обязательства которого обеспечиваются поручителем, - ООО «Феникс», поставщиком - ООО «Ювилина».

Более того, судами учтено, что потребность у ФИО2 в заключении договоров поставки и поручительства возникла вследствие ее желания получать товар, оборот которого контролируется и отслеживается государством, на льготных для себя условиях безпроцентной отсрочки платежей. Заключение договоров поручительства и поставки рассматривалось ФИО2 как средство доступа к сфере оборота алкогольной продукции и как средство получения экономической выгоды. Доказательствами фактов отгрузки (передачи) товара по договору поставки являются УПД, товарно-транспортные накладные, содержащие все необходимые реквизиты первичного учетного документа, ссылку на договор поставки, с подписями уполномоченных работников ООО «Феникс», печатью или штампом покупателя, фиксации в системе ЕГАИС Росалкогольрегулирования передачи 122 партий алкогольной продукции от поставщика ООО «Ювилина» покупателю ООО «Феникс», частичные оплаты товара. Директор ООО «Феникс» ФИО2 организовывала подключение, порядок работы с документами при поставках алкогольной продукции в ЕГАИС Росалкогольрегулирования, в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, в том числе к учету объема оборота алкогольной продукции. ФИО2, будучи директором и учредителем, контролировала деятельность ООО «Феникс», принимала решения, получала наценку от реализованной алкогольной продукции, заработную плату, сформировавшуюся прибыль (дивиденды) от предпринимательской деятельности общества в связи с приобретением алкогольной продукции по договору поставки у ООО «Ювилина» с нарушением обязательств по оплате, формированием задолженности перед кредитором-поставщиком.

При этом судами не допущено повторного рассмотрения одного и того же требования о признании договора поручительства заключенным, рассмотренного в рамках дела № 2-3/2023, выводы суда общей юрисдикции по указанному делу не могут быть положены в основу судебных актов по настоящему делу, исходя из следующего.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По делу №2-3/2023 решением от 15.02.2023 Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края установлено, что подписание договора поручительства от 13.05.2019 между ФИО2 и ООО «Ювилиана» ввиду подписания его не директором общества (ФИО2), а неуполномоченным лицом, влечет ничтожность данной сделки.

Между тем, как верно отмечено судами, выполнение подписи неустановленным лицом само по себе не свидетельствует априори об отсутствии договора как сложившегося между его сторонами правоотношения.

Доводы лица, отрицающего подписание договора, не имеют правового значения, если его поведение давало другим лицам основание полагаться на действительность и заключенность договора (пункт 5 статьи 166 и пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 70 постановления № 25, пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»). В соответствии с правоприменительной практикой, в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства.

При этом суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (пункт 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165).

Если одна сторона совершает действия по исполнению этих обязательств, а другая принимает их без каких-либо возражений, неопределенность в отношении договоренностей сторон отсутствует. В этом случае соответствующие условия спорного договора должны считаться согласованными, а сам договор - заключенным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 № 12444/12).

В соответствии со статьей 4 АПК РФ и статьей 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05).

Правомерной целью обращения лица в суд может быть подтверждение судом факта существования или отсутствия правоотношений (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.05.2008 № 4267/08, от 05.04.2011 № 15278/10), который приобретет общеобязательную силу только при принятии судом решения по вопросу о законности (действительности) сделки (статья 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации», статья 16, пункт 1 статьи 168 АПК РФ).

Подлежащий судебной защите правовой интерес ООО ТД «АСТ» прямо следует из доводов встречного иска, которое при наличии вступивших в законную силу судебного акта по делу № 2-3/2023 продолжает настаивать на заключенности спорного договора поручительства от 13.05.2019. Наличие у ООО ТД «АСТ» законного интереса в разрешении заявленного в настоящем деле встречного иска, в том числе признания заключенным договора поставки и взаимосвязанного с ним договора поручительства, верно установлено судами.

Кроме того, в настоящем деле не только изменился состав лиц, участвующих в деле, по сравнению с делом № 2-3/2023, в последнем применялся обычный стандарт доказывания. В настоящем же деле в связи с возбуждением 12.04.2023 дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Феникс» (№ А03-5324/2023) применяется иной, более повышенный стандарт доказывания, а также исследуются иные обстоятельства, связанные с защитой интересов кредиторов общества.

Таким образом, отстаивание ООО ТД «АСТ» в настоящем деле позиции, в том числе о признании договора поручительства заключенным исходя из умышленно созданной самой ФИО2 практики подписания документов внутри общества, направлено на защиту интересов конкурсной массы, учитывая, что ответственность ООО «Феникс» по договору поставки делится на двух хозяйствующих субъектов, само общество, а также его поручителя.

Указанные обстоятельства объективно не могли быть положены в основание иска при рассмотрении дела № 2-3/2023, решение по которому состоялось 15.02.2023, то есть ранее даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Феникс». Об этом в частности свидетельствует апелляционное определение от 21.06.2023 Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда по указанному делу, из содержания которого следует, что при рассмотрении соответствующего иска ФИО2 фактически исследовалась лишь принадлежность подписи, сделанной от ее лица в договоре поручительства.

Солидарную с позицией ответчиков по первоначальному иску в настоящем деле занял временный управляющий ООО «Феникс», указав, что при рассмотрении настоящего дела необходимо учитывать аффилированность ООО «Феникс» и ФИО2, применить в связи с этим повышенный стандарт доказывания, защитить интересы конкурсной массы и конкурсных кредиторов.

Все указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии тождества исков, а также преюдициальности судебных актов по делу № 2-3/2023 в отношении настоящего спора.

Доводы подателя жалобы о том, что настоящий спор не относится к компетенции арбитражного суда, подлежат отклонению как противоречащие вступившему в законную силу определению от 22.11.2023 Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда, в соответствии с которым настоящее дело передано в Арбитражный суд Алтайского края для рассмотрения по подсудности.  Кроме того, арбитражный суд, рассмотрев в настоящем деле встречный иск ООО ТД «АСТ», не нарушил норм процессуального права, учитывая, что удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска.

Иные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установления новых обстоятельств, отличных от установленных судами.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 07.10.2024 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.01.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-19773/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      Э.В. Ткаченко

Судьи                                                                                    Т.А. Сергеева

ФИО1