АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-46102/2018

г. Новосибирск

19 марта 2019 года

Резолютивная  часть   решения  объявлена    12 марта 2019 года

В полном  объеме   решение изготовлено 19 марта 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Уколова А.А.,  при ведении протокола судебного заседания    помощником  судьи  Пачколиной А.М.,  рассмотрев  в судебном заседании дело по  иску   акционерного общества "Электроагрегат" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск, 

к акционерному обществу "РТ-Регистратор" (ОГРН 

<

***>), г. Новосибирск,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск

о признании бесхозными 200 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Электроагрегат", грн №1-02-10240-F номинальной стоимостью 340 руб. за одну акцию, принадлежащие ранее ТОО «АКЦИЗ»; передаче их во владение АО "Электроагрегат"; обязании зачислить акции на казначейский счет эмитента.

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца:  ФИО1 (доверенность №Д97-81  от 08.11.2018, паспорт);

от ответчика: не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ;

от третьего лица: ФИО2 (доверенность №162  от 30.10.2018, паспорт);

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество "Электроагрегат"    (далее по тексту – Истец, АО"Электроагрегат")  обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением   к акционерному обществу "РТ-Регистратор"     (далее по  тексту – Ответчик, АО"РТ-Регистратор")    со  следующими   исковыми  требованиями:

 признать бесхозяйными 200(двести) обыкновенных именных бездокументарных акций  АО"Электроагрегат" государственный регистрационный номер №1-02-10240-F номинальной стоимость 340 (триста сорок) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ТОВАРИЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКЦИЗ" (далее – ТОО «АКЦИЗ»);

передать во владение  АО"Электроагрегат" 200 (двести) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Электроагрегат» государственный регистрационный номер №l-02-10240-F номинальной стоимость 340 (триста сорок) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее  ТОО «АКЦИЗ»;

обязать  АО"РТ-Регистратор" зачислить 200 (двести) обыкновенных именных бездокументарных акций  АО"Электроагрегат" государственный регистрационный номер №l-02-10240-F номинальной стоимость 340 (триста сорок) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее  ТОО «АКЦИЗ» на казначейский счет эмитента.

Ответчик в заседание суда    не  явился,  представил   отзыв,  в  котором  пояснил  об  отсутствии  возражений    по  иску  при  наличии  доказательств   подтверждающих  обстоятельства  по  делу.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области,  привлеченная  к  участию  в  деле  в  качестве  третьего  лица,  не  заявляющего самостоятельных  требований  относительно  предмета  спора,   представила  отзыв   на   исковое   заявление,  в  котором   разрешение  спора  оставило  за     судом.

Проанализировав исковые требования, исследовав и оценив все представленные доказательства в совокупности (ст. 64, ст. 71 АПК РФ), суд установил, что заявленные требования     подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует  из  материалов  дела,  АО «Электроагрегат» (Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций государственный регистрационный № 1-02-10240-F, номинальной стоимостью 340-00 рублей за одну акцию.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров АО «Электроагрегат» осуществляет АО «РТ-Регистратор» на основании договора №16 от 16 мая 1996 года.

Согласно информации полученной от АО «РТ-Регистратор» в реестре владельцев ценных бумаг АО «Электроагрегат» зарегистрировано юридическое лицо - ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКЦИЗ". ТОО «АКЦИЗ» владеет обыкновенными именными бездокументарными акциями (выпуск 2, номер государственной регистрации №l-02-10240-F) в количестве 200 штук, номинальной стоимостью 340-00 рублей за одну акцию.

29.01.2010   Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ТОВАРИЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКЦИЗ" на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Правопреемников ликвидированное общество не имеет.

Кредиторы, другие заинтересованные лица с момента ликвидации ТОО " АКЦИЗ" к истцу по спорным акциям не обращались. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим юридическим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями.

Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения   суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Согласно пункту 8 статьи 63  ГК  РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

С момента ликвидации ТОО «АКЦИЗ» прошло более восьми лет. С момента ликвидации указанного юридического лица и до настоящего времени никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после ликвидации пакета акций не воспользовался, права на акции не заявил и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Так, в силу пункта 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи. В соответствии с пунктом 2 статьи 226 ГК РФ лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность. Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Истец не имеет возможности самостоятельно вступить во владение спорными акциями в связи со следующими обстоятельствами.

Согласно ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные акции могут переходить непосредственно к акционерному обществу. Ситуация, при которой права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций предусмотрена статьей 72 Закона об акционерных обществах. При этом процедура, определенная статьей 72 Закона об акционерных обществах, применяется с учетом ограничений предусмотренных статьей 73 настоящего закона. Таким образом, оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также порядка перехода прав собственности на ценные бумаги, действующим законодательством не предусмотрено.

Учитывая вышеуказанные обстоятельства и в связи с отсутствием правового механизма исключения или вывода ликвидированного акционера из реестра акционеров общества во внесудебном порядке единственным основанием является решение суда. Претензионный порядок был соблюден Истцом, однако не дал положительного результата.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70  АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

На основании изложенного, с учетом отсутствия в материалах дела возражений Ответчика на исковое заявление, а также непредставления Ответчиком доказательств   наличия  право притязаний  от  иных  лиц  на  спорные   акции, суд полагает исковые требования   обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по  госпошлине  суд  относит  на  истца в  соответствии  с  его  заявлением.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет" в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

     По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1.Признать бесхозяйными 200(двести) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Электроагрегат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственный регистрационный номер №1-02-10240-F номинальной стоимость 340 (триста сорок) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ТОВАРИЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКЦИЗ".

2.Передать во владение акционерному обществу «Электроагрегат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 200 (двести) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Электроагрегат» государственный регистрационный номер №l-02-10240-F номинальной стоимость 340 (триста сорок) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ТОВАРИЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКЦИЗ"

3.Обязать акционерное общество «РТ-Регистратор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зачислить 200 (двести) обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества «Электроагрегат» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) государственный регистрационный номер №l-02-10240-F номинальной стоимость 340 (триста сорок) рублей за одну акцию, принадлежащие ранее ТОВАРИЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АКЦИЗ" на казначейский счет эмитента.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

 Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                             А.А. Уколов