АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-16757/2022 

Дата принятия решения –  21 апреля 2023 года.

Дата объявления резолютивной части –  14 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе  председательствующего судьи Абдуллаева А.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «АгроМол» к обществу с ограниченной ответственностью «Полимиз-Тара» о взыскании долга и неустойки,

с участием:

от истца – представитель ФИО2 (до перерыва),

от ответчика и третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «АгроМол» (далее – ООО «АгроМол») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Полимиз-Тара» (далее – ООО «Полимиз-Тара») о взыскании 9 496 064 руб. долга и 2 235 467 руб. 24 коп. неустойки, всего 11 731 531 руб. 24 коп. В обоснование иска указано на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате полученной продукции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Агро 5» (далее – ООО «Агро 5») и ФИО3.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил предмет иска, просил взыскать 9 300 064 руб. долга и 1 435 365 руб. 19 коп. неустойки.

Уменьшение иска принято арбитражным судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца требование поддержал по основаниям, изложенным в иске и заявлении о его уточнении.

Ответчик и привлечённые судом третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, доказательств уважительности причин неявки не представили, в связи с чем арбитражный суд на основании пункта 3 статьи 156 АПК РФ определил провести судебное разбирательство в их отсутствие.

В процессе рассмотрения дела ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, указав на частичную оплату продукции, а также наличие у истца перед ответчиком обязательства по оплате переданного товара по представленным универсальным передаточным документам (далее – УПД). Соглашение о расторжении договора уступки права требования ответчик считает ничтожной сделкой в связи с исполнением договора. Подробная позиция ответчика изложена в письменном отзыве.

От третьих лиц отзывы и (или) возражения на иск не поступили.

В судебном заседании 13.04.2023 арбитражным судом объявлялся перерыв до 14.04.2023, о чём в соответствии со статьёй 163 АПК РФ вынесено протокольное определение с размещением сведений о нём на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети «Интернет».

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения присутствовавшего в судебном заседании представителя истца, арбитражный суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из материалов дела, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи крупного рогатого скота б/д, предметом которого является обязательство истца передать ответчику крупный рогатый скот (КРС) живым весом на 46 800 кг, а также обязательство ответчика принять и оплатить данный товар. Пунктом 3.1 договора стоимость КРС определена в сумме 7 488 064 руб., а срок его оплаты – до 01.08.2019. 

Исполнение поставщиком обязанности по передаче КРС подтверждено двухсторонним актом приёма-передачи от 10.04.2019 и УПД № 105 от 01.07.2019. Указанный акт подписан директором ответчика ФИО4, факт получение продукции не оспорен и документально не опровергнут.

Кроме того, между сторонами заключен договор поставки № 49/19 от 26.11.2019, предметом которого является обязательство истца передать ответчику доильное оборудование, а также обязательство ответчика принять и оплатить данный товар. Спецификацией к договору № 1 стоимость оборудования определена в размере 1 000 000 руб., а срок его оплаты – до 20.12.2019.

Исполнение поставщиком обязанности по передаче оборудования подтверждено УПД № 122 от 26.11.2019, со стороны ответчика подписанной директором ФИО4.

Также между сторонами заключен договор поставки № 50/19 от 26.11.2019, предметом которого является обязательство истца передать ответчику КРС, а также обязательство ответчика принять и оплатить данный товар. Спецификацией к договору № 1 стоимость КРС (молочное стадо) определена в размере 1 008 000 руб., а срок его оплаты – до 20.12.2019.

Исполнение поставщиком обязанности по передаче КРС подтверждено УПД № 123 от 26.11.2019, со стороны ответчика подписанной директором ФИО4.

Общая стоимость переданного истцом товара по всем трём договорам (КРС, доильное оборудование) составила 9 496 064 руб.

Истцом к иску приложена копия договора уступки права требования (том 1, оборот л.д. 89-оборот л.д. 90), согласно которому ООО «АгроМол» уступило ФИО3 право требования взыскания с ООО «Полимиз-Тара» задолженности по договору купли-продажи КРС от 10.04.2019 в размере 5 393 923 руб. К указанному договору приложена копия акта приёма-передачи от 30.06.2020, по которому произошла передача прав требования на иную сумму – 7 488 064 руб.

Вышеуказанные копии договора цессии и акта передачи представлены в незаверенных копиях, а на требование суда представить подлинники документов истец указал на отсутствие такового; третье лицо подлинника договора и акта также не представило.

В свою очередь, ответчиком из материалов дела Лаишевского районного суда Республики Татарстан № 2-189/2021 снята и представлена копия заключенного между ООО «АгроМол» и ФИО3 договора уступки права (требования) № 46 от 30.06.2020 с иным содержанием (том 1, л.д. 121-122). Предметом уступки указаны права требования по договору купли-продажи от 10.04.2019 на сумму 3 385 923 руб., по договору поставки № 50/19 от 26.11.2019 на сумму 1 008 000 руб. и по договору поставки № 49/19 от 26.11.2019 на сумму 1 000 000 руб. 

Общий объём уступаемых прав по всем договорам составил 5 393 923 руб. К указанному договору приложена копия акта приёма-передачи от 30.06.2020 о передаче прав на сумму 5 393 923 руб. (том 1, оборот л.д. 122). В подтверждение извещения должника о состоявшейся уступке представлена содержащаяся в материалах дела суда общей юрисдикции копия уведомления ООО «АгроМол» исх. № 75 от 30.06.2020, в котором кредитор извещает о передаче ФИО3 права требования на сумму 5 393 923 руб., что совпадает с объёмом уступаемых прав по договору в редакции, имеющейся в материалах дела Лаишевского районного суда Республики Татарстан.

Представленные ответчиком копии договора и акта приёма-передачи представлены посредством снятия копий с подлинников, содержащихся в материалах дела суда общей юрисдикции, о чём свидетельствует также копия описи материалов дела № 2-189/2021.

В соответствии с частью 6 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Учитывая приведённое правило, арбитражный суд не может руководствовать незаверенными копиями договора и акта приёма-передачи, представленными истцом. Соответственно, в качестве надлежащих доказательств расцениваются копии документов, представленных из материалов дела Лаишевского районного суда Республики Татарстан № 2-189/2021.

Кроме того, ответчиком представлены копии акта приёма-передачи к договору уступки прав требования (цессии) № 39/20 от 28.02.2020, согласно которому передача прав по рассматриваемым договорам на сумму 5 393 923 руб. произведена в пользу ООО «Агро 5». Однако, сам договор уступки прав требования (цессии) № 39/20 от 28.02.2020 арбитражному суду не представлен, несмотря на требования арбитражного суда, в том числе адресованное и ООО «Агро 5». Следовательно, в отсутствие договора сам по себе акт приёма-передачи прав от 28.02.2020 не может быть принят арбитражным судом в качестве доказательства возникновения на стороне ООО «Агро 5» прав кредитора по спорным обязательствам.

Ходатайство истца о признании договора уступки права требования ничтожной сделкой ввиду неисполнения ФИО3 обязательства по оплате уступленного права подлежит отклонению, поскольку само по себе неисполнение денежного обязательства не влечёт ничтожность договора.

Как указано в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54 от 21.12.2017, возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В нарушение абз. 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемой сделкой его прав и охраняемых законом интересов. В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о возникновении на стороне истца неблагоприятных последствий, вызванных переменой кредитора в обязательстве по поставке товара.

Доводы о ничтожности договора уступки носят предположительный характер и не подтверждены доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости.

Кроме того, само стороны исходят из действительности договора уступки права требования № 46 от 30.06.2020, поскольку в ходе судебного разбирательства истцом представлено заключенное с ФИО3 соглашение от 26.10.2022 о расторжении договора уступки права требования № 46 от 30.06.2020. Это соглашение, во-первых, влечёт прекращение обязательств по договору цессии и утрату ФИО3 прав кредитора на сумму уступленного права, а, во-вторых, подтверждает вывод арбитражного суда о существовании договора цессии в редакции, представленной ответчиком из материалов дела суда общей юрисдикции (исходя из содержания объёма и конкретизации уступленных прав).

Судом отклоняются возражения ответчика относительно недействительности соглашения о расторжении договора как не подтверждённое какими-либо доказательствами. Довод ответчика относительно того, что оплата приобретаемых ФИО3 прав требования была произведена посредством зачёта, не может служить основанием для признания соглашения о расторжении договора недействительным. Исполнение обязательств по договору не препятствует его сторонам принять решение о расторжении договора, которое, в свою очередь, может служит основанием для проведения взаиморасчётов по правилам пункта 4 статьи 453 ГК РФ.

С экономической точки зрения для ответчика не имеет значения личность лица, в пользу которого должно производиться исполнение. Применительно к общим правилам исполнения обязательств по договору поставки (купли-продажи) личность кредитора не имеет существенного значения для целей исполнения денежного долга, а правопреемство на стороне кредитора не прекращает обязательств должника и не влияет на возможность его исполнения.

Таким образом, истец выступает надлежащим кредитором по спорным обязательствам.

В силу статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не установлено законом, иными правовыми актами или договором.

Стоимость полученного товара ответчиком оплачена частично в сумме 196 000 руб., что подтверждается копиями платёжных поручений от 31.07.2019 на сумму 30 000 руб., от 02.08.2019 на сумму 120 000 руб., от 16.03.2020 на сумму 23 000 руб. и от 19.03.2020 на сумму 23 000 руб. Обеими сторонами подтверждена данная частичная оплата. Следовательно, задолженность ответчика перед истцом по оплате продукции по всем трём договорам составляет 9 300 064 руб. (9 496 064 руб. – 196 000 руб.).

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате долга истцом к взысканию предъявлена неустойка в размере 1 435 365 руб.  10 коп.

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи КРС от 10.04.2019 за просрочку платежа подлежит начислению пени из расчёта банковской ставки рефинансирования от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Поскольку до 01.08.2019 обязанность по оплате стоимости КРС ответчиком не произведена, истцом правомерно произведено начисление неустойки с 01.08.2019 по 31.03.2022 в сумме 1 176 835 руб. 19 коп. Произведённый расчёт неустойки учитывает частичные платежи ответчика.

В то же время, истцом начисление неустойки произведено из расчёта 1/300 ставки рефинансирования, а не целой ставки, что является правом истца заявить требование на меньшую сумму. При подсчёте неустойки по правилам пункта 5.1 договора размер ответственности многократно превышает сумму требования истца. Однако, самостоятельный выход судом за пределы размера требования недопустим. 

Оснований для снижения неустойки применительно к статье 333 ГК РФ не имеется, поскольку ответчиком соответствующее ходатайство о снижении её размера не заявлено.

Кроме того, применительно к рассматриваемому делу, принимая во внимание расчёт неустойки по уменьшенной ставке 1/300 ЦБ РФ, а также период просрочки и размер неисполненного ответчиком обязательства, оснований для ещё большего снижения размера неустойки не имеется. Ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказана несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства, а размер начисленной неустойки с учётом суммы долга и периода просрочки не является завышенным. При подписании договора стороны действовали при свободном волеизъявлении, доказательств понуждения ответчика заключить договор на невыгодных для него условиях нет. Чрезмерность неустойки из материалов дела не явствует.

Однако, начисление неустойки не предусмотрено договорами № 49/19 и № 50/19 от 26.11.2019. В нарушение пунктов 2 и 3 статьи 434 ГК РФ, а также статьи 331 ГК РФ соглашение об установлении неустойки за просрочку оплаты товара сторонами не заключалось.

Как указано в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца 1 пункта 1 статьи 394 ГК РФ, то положения пункта 1 статьи 395 ГК РФ не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 ГК РФ).

Если размер процентов, рассчитанных на основании статьи 395 ГК РФ, превышает размер неустойки, суд при установлении факта нарушения денежного обязательства удовлетворяет исковые требования частично в пределах размера суммы неустойки, подлежащей взысканию (вопрос 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2016) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 06.07.2016)).

Следовательно, в отношении договоров № 49/19 и № 50/19 от 26.11.2019 надлежащей мерой ответственности являются проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по правилам статьи 395 ГК РФ.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами за заявленный истцом период (с 20.12.2020 по 31.03.2022) по обоим договорам составит 212 402 руб. 34 коп.

Как при расчёте процентов, так и при расчёте неустойки судом применён заявленный период взыскания (истцом исключен период с 06.04.2020 по 10.01.2021). Как указывалось выше, выход судом за пределы заявленного требования недопустим.

В своих возражениях ответчиком указано на наличие у истца долга по оплате товара, поставленного ответчиком.

Возможность заявления ответчиком требования о зачёте в ходе судебного разбирательства в своих возражениях на иск установлена пунктом 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Согласно представленным ответчиком УПД № 580 от 31.12.2019, № 528 от 31.10.2019, № 581 от 10.10.2019, № 399 от 12.09.2019, № 400 от 18.09.2019, № 443 от 30.09.2019, № 580 от 31.12.2019, № 398 от 31.08.2019 и № 552 от 29.11.2019 стоимость поставленного ответчиком и принятого истцом товара составила 3 547 157 руб.

На вопрос арбитражного суда представитель истца в судебном заседании 13.04.2023 указал, что данные УПД истцом не оспариваются, доказательства оплаты товара, полученного по этим УПД, отсутствуют.

Следовательно, размер удовлетворяемого требования истца подлежит уменьшению на размер долга перед ответчиком. Соответственно долг ответчика перед истцом составит 5 752 907 руб. Данная сумма меньше той, которая указана в копии акта сверки за 2019 г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

При изложенных обстоятельствах, исходя из установленных принципов состязательности арбитражного процесса и равенства его участников, арбитражный суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-177 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полимиз-Тара» в пользу общества с ограниченной ответственностью «АгроМол» 5 752 907 руб. долга, 1 176 835 руб. 19 коп. неустойки, 212 402 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

в удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Полимиз-Тара» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 51 013 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АгроМол» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 664 руб.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Председательствующий судьяА.Г. Абдуллаев