АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 августа 2022 года

Дело №

А56-80563/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,          Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Алитрейд» ФИО1 (доверенность от 25.07.2022),

рассмотрев 25.08.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алитрейд» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-80563/2021,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Алитрейд», адрес: 198330, Санкт-Петербурга, Петергофское 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее  – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Сириус» (далее – ООО «Сириус») и взыскании 949 137 руб. 38 коп. убытков. 

Решением суда от 27.01.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.04.2022, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе Общество, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права при несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы.

ФИО2 о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество и ООО «Сириус» заключили договор поставки от 22.06.2015 № 15/20. 

Во исполнение принятых на себя обязательств Общество осуществило поставку товара в адрес ООО «Сириус» на сумму 471 780 руб. Однако оплата за поставленный товар Компанией не произведена. 

Вместе с тем 19.12.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «Сириус».

Указав, что на дату исключения ООО «Сириус» из ЕГРЮЛ его генеральным директором и единственным участником являлся ФИО2, Общество обратилось в арбитражный суд с требованием о привлечении его к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сириус» и взыскании убытков. 

Суды первой и апелляционной инстанции не установили наличия правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, считает, что принятые по делу судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени. Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. 

Как разъяснено в пункте 1 названного постановления, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности доказыванию подлежит в силу статьи 65 АПК РФ состав правонарушения, включающий наличие вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступившим вредом.

Исследовав и оценив представленные в дело документы по правилам статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец не подтвердил наличие правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сириус». 

Наличие у ООО «Сириус» непогашенной задолженности (в данном случае не подтвержденной судебными актами), само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя в неуплате долга. 

Суды учли, что ООО «Сириус» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, процедура прекращения по указанному основанию инициирована налоговым органом. Доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО «Сириус», скрывал его имущество, уклонялся от исполнения обязательств при наличии у ООО «Сириус» достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения от исполнения обязательств перед истцом, последним в дело не представлены.

Вместе с тем истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не предпринял достаточных и своевременных мер, направленных на реализацию своего права на защиту законных интересов, путем подачи в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 названного закона.

Также суды учли, что Общество не обращалось в суд с иском  о взыскании задолженности, учитывая тот факт, что с момента возникновения обязательства (2015 год) на момент исключения ООО «Сириус» из ЕГРЮЛ в 2019 году прошло свыше трех лет. 

В рассматриваемом случае истцом не приведено прямых и (или) косвенных доказательств, позволяющих суду сделать обоснованный вывод о недобросовестности или неразумности действий ответчика. Наличие контролирующего статуса само по себе не является достаточным основанием для удовлетворения настоящего иска.

Применительно к обстоятельствам данного дела суды пришли к верному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями (бездействием) руководителя ООО «Сириус», обстоятельствами неисполнения последним обязательства и наличием убытков истца в заявленном размере, соответственно, и об отсутствии оснований для возложения на ответчика ответственности в субсидиарном порядке, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.

По результатам изучения материалов дела оснований для того, чтобы сделать выводы о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, не имеется. 

Доводы подателя жалобы с указанием на постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П надлежит отклонить. Как следует из абзаца 2 пункта 4 названного постановления, само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из ЕГРЮЛ - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме. Таким образом, Конституционный Суд Российской Федерации указал на необходимость установления, что именно неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах              1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства. Выводы судов по рассматриваемому делу не противоречат постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021              № 20-П.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы о недоказанности недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств ООО «Сириус» перед истцом. 

В целом приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства не свидетельствуют о нарушении норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 – 288 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А56-80563/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алитрейд» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина