АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А45-44308/2019

Резолютивная часть постановления объявлена  11 октября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 октября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего         Лукьяненко М.Ф.,

судейАникиной Н.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Русская национальная кухня» на определение от 06.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Фертиков М.А., Киреева О.Ю.,                          Сорокина Е.А.) о приостановлении производства по делу № А45-44308/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «РНГО» (107553, 

<

...>, ком. 11/3, ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)                   к обществу с ограниченной ответственностью «Русская национальная кухня» (630088, 

<

...>, ИНН 

<

***>,                      ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 814 302 269 руб. 44 коп. задолженности. 

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Русская традиционная кухня» (630088, 

<

...>,              ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (630108, Новосибирская обл.,                       г. Новосибирск, площадь Труда, 1, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество                   с ограниченной ответственностью «Капитал» (630133, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Альфа Ритейл Компани» (656049, 

<

...>, эт/пом подвал/ 91,                                ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Новосибирск-Торг» (693023, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Ритейл Центр» (630088, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Банк Зенит (публичное акционерное общество) (117638, 

<

...>,                          ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу (630091, 

<

...>, ИНН 

<

***>,                 ОГРН 

<

***>).

Рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 11.10.2022 в 17 час. 00 мин.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее – ООО «РНГО» обратилось                в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русская национальная кухня» (далее – ООО «РНК») о взыскании                   1 814 302 269 руб. 44 коп. задолженности по кредитным договорам (сумма уточнена истцом после выделения части требований в отдельное производство). 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены: 1) ООО «Русская традиционная кухня» (далее – ООО «РТК» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, 3) ООО «Капитал» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) ООО «Альфа Ритейл Компани» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) ООО «Новосибирск-Торг» (ОГРН 

<

***>), г. Южно- Сахалинск, Сахалинская область, 6) ООО «Ритейл Центр» (ОГРН 

<

***>), 

<

...>) Банк Зенит (ПАО), г. Москва (ОГРН 

<

***>), 8) Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу. 

Решением от 20.01.2020 Арбитражного суда Новосибирской области                                         в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с вынесенным судебным актом общество с ограниченной ответственностью «РНГО», а также третье лицо – Банк Зенит (ПАО) обратились                           в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить судебный акт и удовлетворить заявленные исковые требования. 

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в судебном заседании 13.10.2020 судом поставлен на обсуждения лиц, участвующих в деле, вопрос о наличии оснований для приостановления производства по делу. 

Определением от 20.10.2020 производство по настоящему делу приостановлено                   до вступления в законную силу судебного акта, которым окончится рассмотрение вопроса о пересмотре включения требований ООО «РНГО» в реестр требований кредиторов                    ООО «Русская традиционная кухня» в рамках дела № А45-3827/2019. 

В судебном заседании 14.06.2022 было установлено, что основания для приостановления производства по делу, указанные в определении апелляционного суда      от 20.10.2020 в настоящий время устранены, в связи с чем, протокольным определением производство по делу возобновлено. 

Вместе с тем, истцом по настоящему делу представлено письменное ходатайство                   о приостановлении производства по делу, в котором истцом указано новое основание для приостановления производства по делу. 

В соответствии с заявленным ходатайством, истец указал, что в настоящее время                в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) № А45-3827/2019 рассматривается обособленный спор о признании недействительной сделки по реорганизации                          ООО «РТК» в форме выделения из него юридического лица – ООО «РНК». По мнению истца, рассмотрение указанного обособленного спора препятствует в рассмотрении настоящего дела, в связи с чем производство по настоящему делу подлежит приостановлению. 

Определением от 06.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда приостановлено производство по делу № А45-44308/2019 до вступления в законную силу итогового судебного акта, которым оканчивается рассмотрение обособленного спора                   в рамках дела № А45-3827/2019 о признании недействительной сделки по реорганизации ООО «РТК» в форме выделения из него юридического лица – ООО «РНК».

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «РНК» обратилось                                с кассационной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что обстоятельства дел № А45-44308/2019 и № А45-3827/2019 абсолютно не связаны между собой, поскольку по настоящему делу подлежит исследованию факт соблюдения процедуры законодательства с целью проверки и установления объема переданных третьим лицом ответчику прав и обязанностей и, в случае установления недобросовестности распределения активов и обязательств привлечение ответчиков к солидарной ответственности по долгам ООО «РТК». В рамках же обособленного спора по делу                         № А45-3827/2019 исследованию подлежит установление действительной воли лиц, принимавших решение о реорганизации со ссылкой на положения пункта 2 статьи                   61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)». Таким образом, по делу № А45-3827/2019 истец просит взыскать денежные средства                    в конкурсную массу должника, а по настоящему делу - взыскать включенную в реестр требований должника сумму непосредственно с ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «РНГО» просит определение оставить без изменения как законное и обоснованное, указывая на то, что исковые требования в рамках настоящего дела являются производными от требований к основному должнику в рамках дела о несостоятельности; на день рассмотрения вопроса о приостановлении производства по настоящему делу вопрос об оспаривании сделки по реорганизации ООО «РТК»                           в форме выделения из него юридического лица – ООО «РНК» окончательно не разрешен, в связи с чем рассмотрение настоящего дела невозможно до разрешения вопроса                            об оспаривании сделки по реорганизации ООО «РТК» в форме выделения из него юридического лица – ООО «РНК» ввиду прямой взаимосвязи оснований настоящего иска с вопросом действительности или недействительности произведенной реорганизации.          

 Проверив законность определения апелляционного суда в порядке, установленном  в статьях 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Арбитражный суд Западно-Сибирского округа не нашел правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения                       по существу.

При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде. Такая предпосылка имеет место в случае, когда решение суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и, если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле. 

При этом связь между двумя делами должна носить правовой характер. В частности, такая связь имеет место в случае, когда решение суда по иному рассматриваемому делу будет иметь преюдициальное значение по тем вопросам, которые входят в предмет доказывания по делу, рассматриваемому арбитражным судом в настоящем судебном разбирательстве. Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. Наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда. 

Согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается                 в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления                   в законную силу судебного акта соответствующего суда. 

В рамках настоящего дела исковые требования ООО «РНГО» к ООО «РНК» обоснованы следующими обстоятельствами. 

Основным должником по требования ООО «РНГО» является ООО «РТК»                       (ОГРН 

<

***>), находящееся в процедуре банкротства (Дело № А45-3827/2019).                          ООО «РТК» произведена реорганизация в форме выделения ООО «РНК», при этом,                      по мнению истца, судьба кредитных обязательств основного должника ООО «РТК»                    не была разрешена при реорганизации юридического лица, и истец предъявил исковые требования в рамках настоящего дела к ООО «РНК» как к солидарному должнику. 

Суд апелляционной инстанции установил, что в рамках дела № А45-3827/2019                   о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТК» оспаривается сделка по реорганизации ООО «РТК» в форме выделения из него юридического лица – ООО «РНК». 

Исходя из того, что исковые требования в рамках настоящего дела являются производными от требований к основному должнику в рамках дела о несостоятельности; рассмотрение настоящего дела невозможно до разрешения вопроса об оспаривании сделки по реорганизации ООО «РТК» в форме выделения из него юридического лица – ООО «РНК» ввиду прямой взаимосвязи оснований настоящего иска с вопросом действительности или недействительности произведенной реорганизации; учитывая, что основания требований ООО «РНГО» надлежит устанавливать в рамках дела                                  о несостоятельности (банкротстве) ООО «РТК» в целях соблюдения прав всех кредиторов и заинтересованных лиц, так как при рассмотрении дел о банкротстве применяется повышенный стандарт доказывания, в деле участвуют все кредиторы должника                             и заинтересованные лица, в отличие от настоящего спора, рассматриваемого в рамках искового производства, существует реальная вероятность принятия судами противоречащих друг другу судебных актов, суд апелляционной инстанции пришел                     к правильному выводу о наличии оснований для приостановления производства по делу по пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт принят с соблюдением норм права, основания для его отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.07.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу                            № А45-44308/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,                          в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий        М.Ф. Лукьяненко

СудьиН.А. ФИО2

ФИО1