АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А09-1110/2016

г. Калуга

5 февраля 2019 года

Резолютивная часть постановления принята 29.01.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 05.02.2019

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Лупояд Е.В.

Судей

   Гладышевой Е.В.

   Ипатова А.Н.

 

При участии в заседании:

от заявителя жалобы – ООО «Прод сырье»

 

от иных лиц, участвующих в деле

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прод сырье» на определение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу № А09-1110/2016,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве индивидуального предпринимателя главы крестьянско-фермерского хозяйства ФИО1 (далее -  ИП глава КФХ ФИО1, должник) несостоятельным (банкротом) 16.07.2018 ООО «Брянская мясная компания» (далее - заявитель) на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора АО «Российский Сельскохозяйственный банк» на его правопреемника - ООО «Брянская мясная компания». 

Определением Арбитражного суда от 21.08.2018 (судья Супроненко В.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 (судьи: Сентюрина И.Г., Афанасьева Е.И., Тучкова О.Г.),  заявление ООО «Брянская мясная компания» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе кредитор  ООО «Прод сырье», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит определение и постановление отменить, вопрос о процессуальном правопреемстве направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

По мнению кассатора, сделка по передаче прав требований от АО «Россельхозбанк» к ООО «Брянская мясная компания» является ничтожной, поскольку направлена на удовлетворение должником требований банка в обход других кредиторов. Полагает, что ООО «Брянская мясная компания» является аффилированным с должником лицом», пока не доказано иное. 

Заявитель указывает на то, что  участвующий в деле о банкротстве ФИО2 не был извещен о судебном процессе по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО3, возражая против доводов кассационной жалобы,  ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит определение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Прод сырье» - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в суд округа не явились. От ООО «Прод сырье» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия  находит определение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018  подлежащими оставлению без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2016 в отношении ИП главы КФХ ФИО1 введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.08.2016 в реестр требований кредиторов должника включено требование АО «Российский Сельскохозяйственный банк» в размере 884 504 404 руб. 11 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 17.10.2017 внесены изменения в реестр требований кредиторов должника. Заменены предметы залога - объекты незавершенного строительства, обеспечивающие требование банка, на соответствующие объекты, завершенные строительством.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.10.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 13.02.2018 внесены изменения в реестр требований кредиторов в отношении требования АО «Россельхозбанк», установлено, что требование указанного кредитора в общей сумме 261 566 092 руб. 35 коп. не является требованием, обеспеченным залогом имущества должника.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 03.04.2018 ИП глава КФХ ФИО1 признана несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производств, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

09.07.2018 между АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (кредитор) и ООО «Брянская мясная компания» (новый кредитор) был заключен договор №РСХБ-069-39/13-2018 уступки прав (требований) (далее - договор), в соответствии с условиями которого кредитор в полном объеме передал (уступил) новому кредитору права (требования) к индивидуальному предпринимателю - главе К(Ф)Х ФИО1, включенные в реестр требований кредиторов должника, включая права (требования) по возврату кредитов (основного долга), по уплате процентов за пользование кредитами, комиссий, неустоек (штрафов, пеней), любых иных сумм, а также другие связанные с вышеуказанными требованиями права, в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательств должника перед кредитором, право на возмещение судебных и иных расходов кредитора, право на проценты, начисляемые на сумму требований конкурсного кредитора согласно ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и иные права (требования).

Пунктом 1.3 договора установлено, что уступка (прав) требований, осуществляемая по договору, является возмездной, в виду чего новый кредитор обязуется уплатить кредитору установленную договором денежную сумму в размере 290 000 000 руб.

Согласно п. 1.5 договора переход прав (требований) считается состоявшимся в день поступления в полном объеме суммы, указанной в п. 1.3 договора, на корреспондентский счет/субсчет кредитора.

Ссылаясь на заключение с АО «Россельхозбанк» договора цессии от 09.07.2018,  исполнение обязательств по оплате уступленного права требования в размере 290 000 000 руб. (п. 1.3., п. 1.5. договора цессии), ООО «Брянская мясная компания» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением. 

Рассмотрев заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (часть 1 статьи 388 ГК РФ).

Проанализировав условия договора уступки права требования от 09.07.2018 № РСХБ-069-39/13-2018, позволяющего определить обязательство, из которого возникли передаваемые права и объем передаваемых прав,   суды  пришли к выводу, что данный договор соответствует  положениям  статьей 382 - 389 ГК РФ и содержит все существенные условия для договоров данного вида.

Суды указали на то, что размер уступаемых прав (требований), определенный в акте приема-передачи документов, подписанном сторонами 23.07.2018, соответствует размеру прав (требований), указанному в п. 1.2. договора.

Установив, что на основании платежного поручения от 09.07.2018 ОАО «Брянская мясная компания»  (цессионарий)  перечислило на счет АО «Россельзозбанк»  (цедент) денежные средства в оплату уступленного права, суды сделали вывод о том, что уступка права требования в материальном отношении состоялась, в связи с чем имеются основания для удовлетворения заявления ОАО «Брянская мясная компания»  и установления процессуального правопреемства.

Отклоняя довод  кредитора  ООО «Прод сырье» о том, что после правопреемства новый кредитор получил уже несуществующие права требования, либо, напротив, частично залоговые права остались за кредитором вследствие отсутствия в материалах дела доказательств внесения изменений в договоры залога по причине частичной утраты заложенного имущества по договорам залога № 071005/0079-7.2 от 15.05.2007, № 096900/0063-7.2.П от 17.12.2009, суды исходили из  того, что актами проверки залогового имущества от 21.06.2017 и 26.07.2017 по договорам об ипотеке № 071005/0079-7.2 от 15.05.2007, № 096900/0063-7.2.П от 17.12.2009 зафиксирован факт изменения состава заложенного имущества.

Учитывая указанные обстоятельства, определением арбитражного суда Брянской области от 17.10.2017  была произведена частичная замена предметов залога по договорам об ипотеке № 071005/0079-7.2 от 15.05.2007, № 096900/0063-7.2.П от 17.12.2009: объекты незавершенного строительства, обеспечивающие требования банка, были заменены на соответствующие завершенные строительством объекты, перечисленные в определении суда.

На основании указанного определения арбитражного суда от 17.10.2017  в ЕГРН были внесены соответствующие изменения в предметы залога по договорам об ипотеке № 071005/0079-7.2 от 15.05.2007, № 096900/0063-7.2.п от 17.12.2009.

Довод ООО «Прод сырье» о  невозможности установления процессуального правопреемства в связи с тем, что  ООО «Брянская мясная компания» является аффилированным с должником лицом, правомерно отклонен судами со ссылкой на  недоказанность данного обстоятельства.  Тот факт, что  одним из участников  ООО «Брянская мясная компания» с долей участия 99,99%  является  ООО «Мираторг-Брянск», участниками которого в свою очередь являются иностранные юридические лица, не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

Судами обоснованно  отклонен довод  ООО «Прод сырье»  о низкой, по его мнению, цене, за которую АО «Россельхозбанк» уступил ООО «Брянская мясная компания» право требования к должнику, так как цена договора уступки касается исключительно сторон договора и не затрагивает прав ООО «Прод сырье».

Доводы кассатора о нарушении при заключении договора цессии очередности удовлетворения включенных в реестр должника требований кредиторов, о противоречии передачи прав требования положениям главы VIII Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» были известны нижестоящим судам и отклонены как основанные на неправильном толковании норм права. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсным управляющим обращено внимание на то, что возражающий против процессуальной замены кредитор – ООО «Прод сырье» также включен в реестр требований кредиторов ИП КФХ ФИО1 на основании определения суда от 09.11.2017 о процессуальном правопреемстве, установленном  в связи с заключением договора уступки права требования к должнику с ПАО «Сбербанк России» от 09.12.2016. 

Как указала конкурсный управляющий, ООО «Прод сырье» является аффилированным по отношению к должнику  ИП КФХ  ФИО1 лицом, поскольку единственным участником, а с 04.05.2017 и  генеральным директором ООО «Прод сырье»  является ФИО4,  приходящийся затем  ФИО1 Однако, указанное обстоятельство не лишило  ООО «Прод сырье» права включиться с требованием в реестр требований кредиторов.

Судами признан несостоятельным  довод заявителя о том, что о рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве не был уведомлен ФИО2

При этом суды исходили из того,  что АО «Россельхозбанк» в соответствии со статьей 382 ГК РФ уведомил конкурсного управляющего должника, ФИО1 и ФИО2 о том, что между Банком (цедент) и ООО «Брянская мясная компания» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) от 09.07.2018 (уведомление возвращено  с отметкой «не получено»), а кроме того в судебном процессе присутствовал представитель должника - ИП  главы КФХ ФИО1 ФИО5, поэтому ФИО2, являясь супругом должника и проживая по одному адресу с должником, не мог не знать о процессе.

Каким образом обжалуемыми судебными актами нарушены права ФИО2 в кассационной жалобе не указано. 

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы.

Между тем, доводы, содержащиеся в кассационной жалобе, в полной мере были исследованы судами первой и апелляционной инстанций. Они получили правовую оценку с учетом материалов и обстоятельств дела. Переоценка установленных по делу обстоятельств в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемых судебных актов, судами не допущено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО «Прод  сырье» не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 21.08.2018 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2018 по делу № А09-1110/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                  Е.В. Лупояд

 

Судьи                                                                                                Е.В. Гладышева

 

                                                                                                           А.Н. Ипатов