АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248600, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: arbitr@kaluga.ru 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

            

Дело № А23-6891/2017

24 декабря  2018 года

г. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 20 декабря 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 24 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Сидорычевой Л.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Белоусово, Жуковского района, Калужской области,

к обществу с ограниченной ответственностью "Спихтаренко-Холдинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 249032, 

<

...>

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО3, г. Обнинск, Калужская область,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Калужский газовый и энергетический банк "Газэнергобанк" (акционерное общество) 248030, 

<

...>.

о взыскании 1 409 679 руб. 87 коп., о применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от ответчика - представителя ФИО4 по доверенности от 01.02.2018,

                                                            У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спихтаренко-Холдинг" о применении последствий недействительности сделки, заключенной между ООО "Спихтаренко-Холдинг" и ФИО2 в виде заключения соглашения об отступном с обязательствами кредитора №1 от 31.05.2011, о взыскании 1 409 679 руб. 87 коп.

          Определением Арбитражного суда Калужской области от 11.12.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечена ФИО3, г. Обнинск, Калужская область.

          Определением Арбитражного суда Калужской области от 20.07.2018  к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечен Калужский газовый и энергетический банк "Газэнергобанк" (акционерное общество) 248030, 

<

...>.

          Истица, третье лицо - Калужский газовый и энергетический банк "Газэнергобанк" (акционерное общество), в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", извещены надлежащим образом. 

          Истица при письме от 03.12.2018 ходатайствовала о рассмотрении судебного заседания в ее отсутствие, просила удовлетворить исковые требования в полном объеме.

          Представитель ответчика в судебном заседании признал исковые требования.

          Третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте рассмотрения дела, в том числе посредством размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", извещены надлежащим образом. Неявка в судебное заседание третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие. ФИО3 в письменных отзывах по делу против заявленных исковых требований возражала. Просила суд отказать в удовлетворении заявленных требований. 

          На основании ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца, третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания. Судом также принято во внимание, что в деле имеются достаточные доказательства для рассмотрения спора по существу. 

          Исследовав представленные доказательства,  выслушав пояснения представителя ответчика, суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между ФИО2 и ООО «Спихтаренко-Холдинг» был заключен договор процентного займа №7 от 02.07.2007 г. согласно которому она передала в долг ответчику 500 000 руб., договор беспроцентного займа №8 от 23.10.2007 г., согласно которому она передала ответчику в долг 200 000 руб., Договор безпроцентного займа от №9 от 16.07.2008 г. согласно которому она передала в  ответчику 200 000 руб.(л.д.7-10).

23 октября 2010 г., а затем 26 марта 2011 г. ФИО2  обращалась к ответчику с требованием о возврате денежных средств по указанным договорам, однако в связи с отсутствием у ООО «Спихтаренко-Холдинг» денежных средств между ответчиком и ФИО2 было заключено соглашение №1 от 31.05.2011 г. отступном   с   обязательствами  кредитора  по   которому   прекращались обязательства ООО «Спихтаренко-Холдинг» по выше указанным договорам, задолженность ответчика перед истцом составила 680 000 руб. (т.1л.д.11-13)

Пол заключенному соглашению №1 от 31.05.2011 г. ФИО2 предавалось в собственность имущество ООО «Спихтаренко-Холдинг», при этом ФИО5 приняла на себя обязательства по погашению перед АО «Газэнергобанк» оставшейся суммы кредита ООО «Спихтаренко-Холдинг» размере 1300 000 руб. с причитающимися процентами 20,5% годовых в срок № 20.04.2012 г.

Так,   согласно   карточке  счета  ООО  «Спихтаренко-Холдинг»     50.1 движения денежных средств: прочие поступления за 10.07.2011 - 15.07.2011, ФИО2 в кассу ответчика в указанный период были внесены денежные средства в сумме  150 000 руб. Согласно  карточке  счета 51   Движения денежных средств:  прочиепоступления за 22.07.2011 - 31.03.2014, ФИО2  в кассу ответчика в указанный период были внесены денежные средства в сумме  1 259 679 руб. 87 коп.(т.1л.д.110-174)

Всего в рамках соглашения об отступном № 1 от 31.05.2011, заключенного между ФИО2 и ООО «Спихтаренко-Холдинг», ФИО2 было  внесено 1409 679 руб. 87 коп.

Согласно  ст.  810  ГК  РФ  заемщик  обязан  возвратить  заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором, в случае, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления заимодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не несет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее (недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, рое знало или должно было знать об основаниях недействительности мнимой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из материалов дела,  ФИО3  обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СпихтаренкоХолдинг» (заемщик) и ФИО2(займодавец) о признании недействительным соглашения об отступном с обязательствами кредитора от 31.05.2011 № 1 и об обязании внести в государственный реестр записи о прекращении государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...>: административный корпус площадью 622,2 м2 , помещение склада площадью 250,9 м2 , склад площадью 135,7 м2 , нежилое помещение площадью 30,8 м2 , склад ГСМ и сварочный цех площадью 64,1 м 2 , склад площадью 24,7 м2 , помещение проходной площадью 167,8 м2 , земельный участок с кадастровым номером 40:27:040201:123 общей площадью 10 173 м2 , земельный участок с кадастровым номером 40:27:040201:120 общей площадью 172 м2 , земельный участок с кадастровым номером 40:27:040201:122 общей площадью 317 м2 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области (далее по тексту - третьи лица, ФИО6 и Управление Росреестра по Калужской области). 

            Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2016  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016, постановлением Арбитражный суд Центрального округа от 29.03.2017 по делу №А23-2820/2014  заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме; соглашение об отступном № 1 от 31.05.2011, заключенное между ООО «Спихтаренко-Холдинг» и ФИО2 признано недействительным и применены последствия недействительности сделки,  все полученное по нему недвижимое имущество возвращено ООО «Спихтаренко-Холдинг». Суд применил  последствия недействительности сделки, обязав ФИО2, п. Белоусово Жуковского района Калужской области,  возвратить в собственность обществу с ограниченной ответственностью «Спихтаренко-Холдинг», г. Обникнск Калужской области, переданное на основании соглашения об отступном следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:

1. Помещение (административный корпус), назначение: нежилое, общая площадь 622,2 кв.м., кадастровый номер: 40:27:02 04 01:0057:1761/27:1000/3/А

2. Нежилое помещение склада, расположенное на 1 этаже 1-этажного здания, общей площадью 250,9 кв.м., кадастровый номер: 40:27:04 02 01:0057:1766/27:1002/1/А; 

3. Нежилое помещение (склад), расположенное на 1 этаже 1-этажного здания, общей площадью 135,7 кв.м., кадастровый номер 40:27:04 02 01:0057:1766/27:1002/1/А;

4. Нежилое помещение общей площадью 30,8 кв.м., кадастровый номер: 40:27:04 02 01:0057:1767/27:1001/А;

5. Нежилое здание (склад ГСМ и сварочный цех), общей площадью 64,1 кв.м., кадастровый номер: 40:27:04 02 01:0057:1765/27:1001-2/А;

6. Нежилое помещение (склад), общей площадью 24,7 кв.м., кадастровый номер: 40:27:04 02 01:0057:1764/27:1001-2а/А;

7. Помещение проходной, назначение: нежилое, общая площадь 167,8 кв.м., кадастровый номер: 40-40-27/044/2007-395;

8. Земельный участок 5, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автобазу, общая площадь 10173 кв.м., кадастровый номер: 40:27:040201:123;

9. Земельный участок 1, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под автобазу, общая площадь 172 кв.м., кадастровый номер:40:27:040201:120; 

10.Земельный участок 2, категория земель: земли населенных пунктов,разрешенное использование под автобазу, общая площадь 317 кв.м.,кадастровый номер: 40:27:040201:122.

         Указанным решением Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2016 по делу №А23-2820/2014 оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016, постановлением Арбитражный суд Центрального округа от 29.03.2017  решением  Арбитражного  суда  установлено,  что задолженность ООО «Спихтаренко-Холдинг» перед ОАО «Газэнергобанк» в размере 1300 000 руб. с причитающимися процентами погашена. 

         В связи с чем, ФИО2 обратилась в Обнинский городской суд Калужской области с исковым заявлением о взыскании с ООО «Спихтаренко-инг» денежных средств   в размере 1 409 679,87 руб. внесенных в кассу ответчика, а также суммы в размере 680 000 руб. по Договорам займа.

 10.05.2017 г. Обнинским городским судом Калужской области было вынесено определение о прекращении производства по делу в части требований о применении последствий недействительности сделки и взыскании  с ООО «Спихтаренко-Холдинг» денежных средств, внесенных ФИО2 по  соглашению об отступном в связи с тем, что разрешение данного вопроса относится к подведомственности арбитражного суда, постановившего решение о признании соглашения №1 от 31.05.2011 г. об отступном с обязательствами кредитора недействительным и применившего последствия недействительности сделки в пределах заявленных требований.

   Ссылаясь на указанные обстоятельства, на положения ст.ст. 166, 167, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение  Арбитражного суда Калужской области решения от 29.06.2016 по делу №А23-2820/2014,  полагая, что с ООО Спихтаренко-Холдинг» в пользу ФИО2 должны быть возвращены внесенные ею в кассу ответчика денежные средства в сумме 1 409 679 руб. 87коп.,  истец обратился в суд с настоящим иском о применении последствий недействительности сделки, заключенной между ООО "Спихтаренко-Холдинг" и ФИО2 в виде заключения соглашения об отступном с обязательствами кредитора №1 от 31.05.2011, о взыскании 1 409 679 руб. 87коп.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 29.06.2016  оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2016, постановлением Арбитражный суд Центрального округа от 29.03.2017 по делу №А23-2820/2014  заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме; соглашение об отступном № 1 от 31.05.2011, заключенное между ООО «Спихтаренко-Холдинг» и ФИО2 признано недействительным и применены последствия недействительности сделки,  все полученное по нему недвижимое имущество возвращено ООО «Спихтаренко-Холдинг».

Суд кассационной инстанции в постановлении Арбитражный суд Центрального округа от 29.03.2017 по делу №А23-2820/2014 указал, что в соответствии с ч. 1 ст.166, ст.168, ч. 1 ст. 422 Гражданского кодекса РФ основанием для признания совершенной в 2011 году сделки недействительной является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском. Вместе с тем, представленные в материалы дела доказательства, в том числе свидетельствующие о передаче недвижимого имущества первым ответчиком и регистрацией на него права собственности вторым ответчиком с осуществлением ими в последующем денежных расчетов не позволяют сделать вывод о том, что заключение соглашения об отступном не породило правовых последствий и, совершая данную сделку, ответчики не имели намерений ее исполнять. 

Напротив передача обществом имущества ФИО2 в целях последующего распоряжения им являлась целью данной сделки, которая и была реализована путем внесения соответствующих записей в ЕГРП без признаков пороков воли у участников соглашения. При таких обстоятельствах,  правовых оснований для признания спорного соглашения на основании ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ об отступном мнимой сделкой, совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, не имеется.

         В соответствии с ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

          В силу положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не несет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее (недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, рое знало или должно было знать об основаниях недействительности мнимой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. 

          Согласно п. 2 ст.167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

         Если во исполнение недействительной сделки были уже совершены какие-либо действия, они признаются незаконными и стороны должны быть приведены в такое положение, в котором они находились до совершения сделки.

Поскольку соглашение об отступном № 1 от 31.05.2011, заключенное между ООО «Спихтаренко-Холдинг» и ФИО2 признано недействительным с момента заключении, следовательно, совершенные в целях исполнения указанного соглашения действия, признаются незаконными, к отношениям сторон должна быть применена реституция. 

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. 

Как следует из материалов дела, истицей во исполнение вышеуказанного соглашения об отступном № 1 от 31.05.2011, заключенного между ООО «Спихтаренко-Холдинг» и ФИО2 были внесены денежные средства  ООО «Спихтаренко-Холдинг», что подтверждаются квитанциями, приходными кассовыми ордерами, а именно: от 15.07.2011г. №22 на сумму 150 000 руб.- внесение денежных средств по безналичному счету; от 26.07.2011г. №525 на сумму 21 398,63 руб.; от 26.08.2011г. №589 на сумму 17832,19руб.; от 02.08.2011г. №547 на сумму 150 000 руб.; от 12.09.2011г. №624  на сумму 150000руб.; от 29.09.2011г. №683 на сумму 16 063,02 руб.; от 12.10.2011г. №714 сумму 130 000руб.; от 28.10.2011г. №750 на сумму 14 321,92 руб.; от 21.11.2011г. №800 на сумму 120 000 руб.; от 27.12.2011г. №867 на сумму 10 000 руб.; от 15.12.2011г. №848 на сумму 120 000 руб.; от 01.12.2012г. №816 сумму 12 064 руб.; от 24.01.2012г. №58 на сумму 120 000руб.; от 28.02.2012г. №134 сумму 8000 руб.; от 06.03.2012г. №148 на сумму 120 000 руб.; от 07.02.2012г. №87 на сумму 120 000 руб.; от 27.01.2012г. №61 на сумму 10 000 руб.; от 10.04.2012г. №248 на сумму 120 000руб.; от 10.04.2012г. №248 на сумму 120 000 руб. - внесенные  через кассу. Общая сумма составляет внесённых денежных средств составила 1 409 679 руб. 89 коп. (т.1 л.д.110-174).

Так,   согласно   карточке  счета  ООО  «Спихтаренко-Холдинг»     50.1 движения денежных средств: прочие поступления за 10.07.2011 - 15.07.2011, ФИО2 в кассу ответчика в указанный период были внесены денежные средства в сумме  150 000 руб. Согласно  карточке  счета 51   Движения денежных средств:  прочиепоступления за 22.07.2011 - 31.03.2014, ФИО2  в кассу ответчика в указанный период были внесены денежные средства в сумме  1 259 679 руб. 87 коп.(т.1л.д.110-174,т.2 л.д.1-23)

Всего в рамках соглашения об отступном № 1 от 31.05.2011, заключенного между ФИО2 и ООО «Спихтаренко-Холдинг», ФИО2 было  внесено 1409 679 руб. 87 коп.

         Факт получения ответчиком от истицы указанных денежных средств в сумме 1409679 руб. 87коп., (л.д.т.1 л.д.110-174) ответчиком не оспаривается, признаётся.

          Доказательств возврата  денежных средств  в сумме 1409679 руб. 87коп. перечисленных истицей  ответчик в материалы дела не представил. 

          Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию денежные средства в сумме 1409679 руб. 87коп.

Учитывая вышеизложенное, суд на основании ст.ст. 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации считает требование истца о применении последствий недействительности сделки -соглашения об отступном с обязательствами кредитора №1 от 31.05.2011, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Спихтаренко-Холдинг", г. Обнинск Калужской области  и  ФИО2, г. Белоусово, Жуковского района, Калужской области и взыскании  с ответчика денежных средств в сумме 1409679 руб. 87коп. обоснованным и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

           На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 112,  167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

 

Р Е Ш И Л

Применить последствия недействительности сделки соглашения об отступном с обязательствами кредитора №1 от 31.05.2011, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью "Спихтаренко-Холдинг", г. Обнинск Калужской области  и  ФИО2, г. Белоусово, Жуковского района, Калужской области. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  "Спихтаренко-Холдинг" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 249032, 

<

...> в пользу  ФИО2, г.Белоусово, Жуковского района, Калужской области денежные средства в размере 1409679 руб. 87коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 27097руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области. 

Судья                                                                                     Л.П. Сидорычева