Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-192754/22-85-1522

г. Москва

06 февраля 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 26 января 2023 года 

Полный текст решения изготовлен 06 февраля 2023 года  

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Федоровой Д.Н. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ИНТЕКС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к ответчикам 1. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТРАНССЕРВИС" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 2. ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ЗАВОД АВТОМОБИЛЬНОГО ОБОРУДОВАНИЯ"

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной

при участии: 

от ответчика (1) – ФИО2 по дов. от 09.01.2023 №1

от ответчика (2) - ФИО2 по дов. от 29.11.2022 №113

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "ИНТЕКС" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЕРТРАНССЕРВИС", Закрытому Акционерному обществу "ЗАВОД АВТОМОБИЛЬНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" о признании недействительным (ничтожным) договор аренды нежилых помещений №01.04.21 от 06.04.2021 заключенный между ЗАКРЫТЫМ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ "ЗАВОД АВТОМОБИЛЬНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" и ОБЩЕСТВОМ  С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНТЕРТРАНССЕРВИС". 

В обоснование исковых требований истец указывает, что договор аренды заключенный между ООО "ИНТЕРТРАНССЕРВИС" и ЗАО "ЗАВОД АВТОМОБИЛЬНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" является мнимой сделкой, так как по состоянию на дату подписания спорного договора ни одна из сторон не намеревалась создать правовые последствия, предусмотренные договором аренды. Фактически сделка не исполнялась и не планировалась исполняться, имущество в аренду в действительности не передавалось.

17.01.2023 через канцелярию суда от истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания. 

Согласно п. 5 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Наличие оснований для отложения судебного разбирательства устанавливается арбитражным судом в каждом конкретном деле, исходя из его фактических обстоятельств.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Вместе с тем с учетом правовой позиции истца и ответчиком, суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения судебного заседания. Протокольным определением от 26.01.2023 суд в порядке ст. 158 АПК РФ отклонил ходатайство истца об отложении судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика (1) возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

В судебном заседании представитель ответчика (2) возражал относительно заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Истец, извещенный о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст.ст. 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса РФ надлежащим образом, в суд не явился, своих представителей в суд не направил.

Дело рассмотрено без участия истца, в порядке ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, выслушав в судебном заседании представителя ответчиков, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

Из материалов дела следует, что между Обществом с ограниченной ответственностью Интертранссервис» (далее - Ответчик 1, Арендатор) и Закрытым акционерным обществом «Завод автомобильного оборудования» (далее Ответчик 2, Арендодатель) заключен Договор аренды нежилых помещений № 01.04.21 от 06 апреля 2021 года (далее - договор аренды), согласно условиям которого Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату нежилые помещения в здании и земельный участок под стоянку автомобилей, расположенные по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, г.п. ФИО3, территория Промышленная, Строение № 1,. нежилые помещения общей площадью 1202,6 (Одна тысяча двести две целых шесть десятых) кв.м., земельный участок площадью 1 977,37 кв.м., сроком по 28.02.2022.

По данным Федеральной информационной адресной системы (в ответ на запрос Истца) указанный в договоре аренды адрес: Московская область, Наро-Фоминский район, г.п. Калининец, территория Промышленная, строение № 1 и адрес: — Московская область, Наро-фоминский район д. Петровское, территория «Промышленная» отсутствует.

По данным Единого государственного реестра недвижимости (в ответ на запрос Истца) собственником земельного участка вблизи с. Петровское с обозначением территория Промышленная является Акционерное общество закрытого типа «МОСДИЗАЙНМАШ».

По данным бухгалтерской отчетности Ответчика 2, размещенной на официальном сайте ФНС Росси, за 2021 год его основные средства, к которым относятся нежилые помещения и земельные участки составляют 1.580 тыс. руб., что явно не соответствует объему сданного в аренду недвижимого имущества по спорному договору, а поступления от арендных платежей вообще равны 0 руб. 

В связи с указанными обстоятельствами, истец считает, что Договор аренды нежилых помещений № 01.04.21 от 06 апреля 2021 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Интертранссервис» и Закрытым акционерным обществом «Завод автомобильного оборудования» является недействительным.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 8 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ.

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 86 постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (п. 1 ст. 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Правом требования о признании недействительной ничтожной сделки по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, обладает заинтересованное лицом, под которым следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участником сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

В настоящем случае истец оспаривает Договор аренды в связи с взысканием убытков с Закрытое акционерное общество "ИНТЕКС" в виде расходов по арендной плате по вышеуказанном договору в рамках арбитражного дела № А81-5873/2021.

В соответствии со ст. 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Статьей 608 ГК РФ установлено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Согласно сведениям ЕГРН, собственником земельного участка с кадастровым номером 50:26:0210602:100, на котором находятся передаваемые Ответчиком 2 Ответчику 1 объекты недвижимости, является - АОЗТ «МОСДИЗАЙНМАШ».

Между Акционерное общество «МОСДИЗАЙНМАШ» (АО «МДМ») и Закрытым акционерным обществом «Завод автомобильного оборудования» (ЗАО «ЗАО»), заключён договор №03/2021 аренды нежилых помещений от 01.11.2021, согласно условиям которого АО «МДМ» предоставляет, а ЗАО «ЗАО» принимает во временное владение и пользование заплату часть земельного участка с кадастровым номером 50:26:0210602:100 площадью 19 479 кв.м, с расположенными на нем нежилыми помещениями в Зданиях (Далее «Помещение/Помещения») общей площадью 5 681,58 кв.ми по адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, г.п. Калининец, территория «Промышленная», 10.

Границы Помещений обозначены на поэтажном плане (Приложения № 1, 2, 3, 4, 5 к Договору), являющимся неотъемлемой частью Договора. Состав передаваемых помещений содержится в Приложении № 6 к Договору, являющимся также его неотъемлемой частью.

Земельный участок со всеми Помещениями, находящимися на нём, передаваемый в аренду, принадлежит АО «МДМ» на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 19 августа 2013г., выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области: Серия 50-АЕ № 210686.

Согласно п. 2.1. договора №03/2021 вступает в силу с момента его подписания и действует по 30 сентября 2022г., если Договор не расторгнут Сторонами в двухстороннем порядке, либо арбитражным судом по требованию одной из Сторон, либо одна из Сторон в соответствии с Договором не отказалась от Договора в одностороннем порядке.

В соответствии с п. 3.19 договора №03/2021 Арендатор имеет право по своему усмотрению переуступать права по настоящему Договору полностью или в части, сдавать Помещения в субаренду или безвозмездное пользование, вносить права по настоящему Договору в качестве вклада в уставной капитал хозяйственных обществ и товариществ, вносить права по настоящему Договору в качестве паевого взноса в производственный кооператив, передавать права по настоящему Договору для обеспечения исполнения обязательств перед третьими лицами, передавать Помещения любыми иными способами во владение и/или пользование третьих лиц.

В соответствии с ч.2 ст. 615 ГК РФ Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Во исполнение условий договора №03/2021 между АО «МДМ» и ЗАО «ЗАО» подписан акт приема передачи нежилых помещений от 01.11.2021.

Состав передаваемых по договору №03/2021 помещений общей площадью 5 681,58 кв.м. и земельного участка площадью 19 479 кв.м. определен в Приложении № 6.

В соответствии с условиями п 3.19 договору №03/2021 между ответчиком 1 и ответчиком 2 подписан оспариваемый Договор аренды нежилых помещений № 01.04.21 от 06 апреля 2021 года.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Фактическое исполнение обязательств по Договору аренды подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями об оплате ООО «Интертранссервис» арендной платы и коммунальных услуг за период с 12.04.2021 по 19.05.2022.

Изложенное свидетельствует о том, что воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договорных отношений по аренде имущества, имела экономическую целесообразность, что исключает возможность квалифицировать названный выше договор как мнимый и признать его недействительным на основании части 1 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, обстоятельства на которые истец ссылался в обосновании своих доводов в ходе судебного разбирательства своего подтверждения не нашли.

С учетом установленных обстоятельств дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании мнимой (ничтожной) сделкой договора аренды и применения последствий недействительности сделки.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, с соответствии со ст. ст. 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина по иску относится на истца. 

С учетом изложенного, на основании ст. ст. 11, 12, 167, 168, 179, 307, 309, 310, 606, 614, 619 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 65, 110, 112, 121, 122, 123, 131, 158, 159, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства, в Девятом арбитражном апелляционном суде, в течение месяца после его принятия судом.

         Судья:

Д.Н. Федорова