ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А54-10015/2022

Резолютивная часть постановления объявлена  22.08.2023

Постановление изготовлено в полном объеме   28.08.2023

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Филиной И.Л. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» – представителя ФИО2 (доверенность от 01.06.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Альянс Проджектс» – представителя ФИО3 (доверенность от 01.02.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи между Двадцатым арбитражным апелляционным судом и Арбитражным судом Рязанской области апелляционную жалобу акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2023 по делу              № А54-10015/2022 (судья Сельдемирова В.А.), принятое по исковому заявлению акционерного общества «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» (г. Рязань,                 ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Проджектс» (г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Самарский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (г. Самара, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании пени в размере 1 094 000 руб., об обязании предоставить документацию, 

 

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Рязанская нефтеперерабатывающая компания» (далее –             АО «РНПК», истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Проджектс» (далее – ООО «Альянс Проджектс», ответчик) о понуждении предоставить документацию и взыскании пени в сумме 1 094 000 руб. 

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено акционерное общество «Самарский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности» (далее –     АО «Самаранефтехимпроект», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец, ссылаясь на часть 5 статьи 4 АПК РФ, указывая, что товар был поставлен 01.11.2019, а по условиям  пункта 13 приложения А-1 «Спецификация» к договору поставки продавец (ответчик) принял на себя обязательство в течение трех месяцев с даты подписания приложения разработать и согласовать с покупателем базовый проект и предоставить его не позднее даты поставки, полагает, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям не пропущен.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, настаивал на ее удовлетворении. 

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направило. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.  

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.04.2018 между истцом (покупатель) и ООО «Гленкор Проджектс» (в настоящее время -                     ООО «Альянс Проджектс», продавец) заключен договор поставки № 7814318/0735Д (т. 1, л. д. 17 – 27), согласно условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя товар, указанный в спецификациях, являющихся приложениями к договору, а покупатель обязуется принять и оплатить указанный товар на условиях, установленных договором и спецификациями на товар (пункт 1.1 договора). 

Согласно пункту 1.2 договора ассортимент, количество, цена за единицу товара и общая стоимость товара определяются сторонами в приложениях к договору, являющихся неотъемлемой частью договора. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора, цена поставляемого товара устанавливается сторонами в приложениях к договору. 

Пунктами 4.1 – 4.2 договора предусмотрено, что передача товара производится в месте, указанном в приложениях к договору, и оформляется товарной накладной, подтверждающей факт передачи товара. Поставка по договору должна быть произведена в сроки, указанные в приложениях к договору.

Датой выполнения работ считается дата подписания сторонами акта приемки-сдачи выполненных работ (пункт 3.8 договора). 

Приложением А-1 «Спецификация» в редакции дополнительного соглашения № 1 от 11.10.2018 (т. 1, л. д. 162 – 166) сторонами согласовано, что товаром является установка автоматического тактового налива АУТН АСП-РН709767/АУТН.ВО.01, срок поставки - 01.10.2019. 

Пунктом 6 спецификации предусмотрена обязанность продавца по разработке базового проекта. 

Согласно пункту 13 приложения А-1 «Спецификация» продавец обязуется в срок в течение 3 месяцев с даты подписания приложения разработать и согласовать с покупателем базовый проект и предоставить его не позднее даты поставки. В случае просрочки предоставления базового проекта продавец несет ответственность в соответствии с пунктом 9.2.1 договора. 

Пунктом 9.2.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков предоставления базового проекта, установленных приложением А (спецификацией), продавец уплачивает покупателю пеню в размере 1000 руб. за каждый день просрочки, но не более чем 5% от стоимости товара, на который не была предоставлена проектно-конструкторская документация. 

По товарной накладной от 01.11.2019 № 191101-0001 ответчик передал истцу товар – установку автоматического тактового налива АУТН АСП-РН709767/АУТН.ВО.01 (т. 1, л. д. 167), базовый проект ответчик истцу не представил. 

Претензией № исх-ДЗ-03825-22 от 05.05.2022 истец просил ответчика в течение 30 календарных дней с момента направления претензии перечислить сумму пени за нарушение сроков поставки товара и предоставления базового проекта (т. 2, л. д. 1 – 3). 

В ответе на претензию ответчик указал, что базовый проект разработан ответчиком в сроки, установленные приложением А-1 к договору в редакции дополнительного соглашения № 1 от 11.10.2018 и направлен в адрес АО «РНПК» для согласования, в свою очередь, АО «РНПК» нарушило сроки согласования базового проекта, что повлекло невозможность поставки товара ранее 01.11.2019 (т. 2, л. д. 4 – 6). 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

Рассматривая требования истца по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения, при этом суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли из договора поставки            № 7814318/0735Д от 05.04.2018, правоотношения сторон регулируются нормами главы 30 ГК РФ. 

Статьей 506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ обязательство должно быть исполнено в определенный договором срок. 

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Спецификацией к договору (приложение А-1) определен срок разработки базового проекта установки тактового налива АУТН АСП-РН709767/АУТН.ВО.01 - в течение 3 месяцев с даты подписания приложения. Также предусмотрено, что предоставить данный проект необходимо не позднее даты поставки, при этом покупатель имеет право не производить приемку товара до получения документов, в этом случае товар может быть помещен покупателем на ответственное хранение до момента предоставления указанных документов. 

Поскольку приложение А-1 «Спецификация» подписано сторонами 11.10.2018, последним днем 3-х месячного срока для предоставления истцу базового проекта является 11.01.2019. 

Как следует из материалов дела, по товарной накладной № 191101-0002 от 01.11.2019 ответчик поставил истцу товар – установку автоматического тактового налива АУТН АСП-РН709767/АУТН.ВО.01 (т. 1, л. д. 167). 

В подтверждение факта исполнения обязательства по передаче базового проекта ответчиком представлен акт № 191101-0002 от 01.11.2019, подписанный представителем ответчика, согласно которому услуги по разработке базового проекта выполнены полностью, при отсутствии со стороны заказчика претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг (представлен в электронном виде, т. 2, л. д. 53). Стоимость услуг по разработке базового проекта составила 5 593 219 руб. 31 коп. 

Выставленный ответчиком на основании данного акта счет-фактура № 191101-0002 от 01.11.2019 оплачен истцом платежным поручением № 181363 от 30.12.2019 (представлено в электронном виде, т. 2, л. д. 53). 

При обращении в арбитражный суд с иском истец указал, что обязанность по представлению базового проекта ответчиком не исполнена, в связи с чем начислил пени за период с 26.11.2019 по 25.11.2022 (дата обращения с иском) в сумме 1 094 000 руб., при этом вышеуказанные документы по передаче базового проекта (акт от 01.11.2019, платежный документ) представлены не были. 

После представления ответчиком отзыва на исковое заявление с приложением документов, подтверждающих факт передачи базового проекта, истец указал, что ответчик до настоящего времени не предоставил базовый проект в полном объеме, сославшись на письма АО «Самаранефтехимпроект» с замечаниями к базовому проекту. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Пунктом 9.2.1 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков предоставления базового проекта, установленных приложением А (спецификацией), продавец уплачивает покупателю пеню в размере 1000 руб. за каждый день просрочки, но не более чем 5% от стоимости товара, на который не была предоставлена                      проектно-конструкторская документация. 

Приложение А-1 «Спецификация» подписано сторонами 11.10.2018, следовательно, последним днем 3-х месячного срока для предоставления истцу базового проекта является 11.01.2019. 

Товар - автоматическая установка тактового налива и базовый проект на нее переданы истцу 01.11.2019 по товарной накладной № 191101-0002 и акту № 191101-0002 (т. 1, л. д. 167, т. 2, л. д. 111).

В ходе рассмотрения дела, ответчик, возражая относительно удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.  

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года. 

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

Из разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Возражая относительно заявления ответчика о пропуске срока исковой давности, истец указал, что дополнительное соглашение сторонами подписано 13.11.2018, следовательно, предельный срок предоставления базового проекта - 13.02.2019. При рассмотрении представленного ответчиком базового проекта обществом «Самаранефтехимпроект» направлены замечания о необходимости корректировки представленной документации (письмо № 2/25411 от 03.12.2019, т. 2, л. д. 79). Письмом     № 4-11-17248/19 (т. 2, л. д. 65) ответчику направлены данные замечания с просьбой откорректировать и предоставить документацию на повторное согласование с ответами на замечания в срок не позднее 13.12.2019, следовательно, по мнению истца, о нарушении своего право АО «РНПК» узнало 03.12.2019, в связи с чем с учетом обращения в суд с настоящим иском 25.11.2022 срок исковой давности не пропущен. 

Приведенные доводы отклонены судом области в силу следующего.

Как следует из материалов дела, приложение А-1 «Спецификация» подписано сторонами путем подписания дополнительного соглашения 11.10.2018, следовательно, последним днем 3-х месячного срок для предоставления истцу базового проекта является 11.01.2019. 

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что исходя из положений статей 195, 196, 200 ГК РФ трехлетний срок исковой давности по требованиям АО «РНПК» начинает течь 11.01.2019 и заканчивается 11.01.2022. 

Согласно почтовому штемпелю на конверте, истец обратился в арбитражный суд с иском 25.11.2022, т.е. с пропуском срока исковой давности, установленного законом. 

Довод истца о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности с 03.12.2019, т.е. когда, по мнению истца, был фактически передан базовый проект, правомерно отклонен судом области, как не основанный на нормах права. 

Кроме того, утверждение истца о том, что базовый проект был передан ответчиком 03.12.2019, не подтверждено документально. 

Акт оказания услуг датирован 01.11.2019, счет-фактура выставлена 01.11.2019, оплата услуг на основании счет-фактуры произведена истцом 30.12.2019. 

Суд пришел к выводу, что из представленных истцом документов (т. 2,                             л. д. 109 – 110) лишь следует, что подписанный со стороны истца акт был направлен в адрес ответчика по электронной почте 03.12.2019, при этом дата поступления акта в                АО «РНПК» неизвестна. 

Судом также отмечено, что Спецификацией к договору (приложение А-1) предусмотрено, что базовый проект необходимо предоставить не позднее даты поставки, при этом покупатель имеет право не производить приемку товара до получения документов, в этом случае товар может быть помещен покупателем на ответственное хранение до момента предоставления указанных документов. 

Из материалов дела следует, что товар - установка автоматического тактового налива передан ответчиком истцу по накладной от 01.11.2019, сведений о том, что товар был передан без предоставления базового проекта и помещен на ответственное хранение, материалы дела не содержат. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела. 

Учитывая изложенное суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным истцом требованиям пропущен, в связи с чем отказал в иске. 

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется. 

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, а также условиям заключенного сторонами договора, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что исходя из смысла статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности не может быть поставлено в зависимость от действий истца и третьего лица - акционерного общества «Самарский институт по проектированию предприятий нефтеперерабатывающей и нефтехимической промышленности», осуществлявшего проверку спорного базового проекта и связано с моментом, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что, несмотря на возникшие у сторон разногласия относительно условий договора устанавливающих срок передачи базового проекта, принимая во внимание то обстоятельство, что базовый проект передан истцу 01.11.2019, что подтверждается актом представленным в материалы дела в электронном виде, и должен был быть проверен истцом в установленный пунктом 13 спецификации к договору (т.2, л.д. 41) 15-ти дневный срок,  истец, действуя добросовестно и разумно, мог узнать о нарушение своего права не позднее 22.11.2019.

При изложенных обстоятельствах, поскольку иск предъявлен 25.11.2022, то есть за пределами установленного срока исковой давности,  о применении которого заявлено ответчиком, в удовлетворении исковых требований отказано обосновано. 

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в рассматриваемом случае требования истца сводятся к понуждению ответчика исполнить принятые по договору обязательства по передаче базовой документации, неисполнение которых порождает акцессорное требование о взыскании неустойки. 

Вместе с тем, исходя из положений части 5 статьи 4 АПК РФ требование о присуждении к исполнению обязанности в натуре не отнесено к категории споров, по которым соблюдение претензионного либо иного досудебного порядка их урегулирования, является обязательным, досудебный порядок урегулирования спора договором также не предусмотрен.

При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство, требование о возмещении неполученных доходов при истечении срока исковой давности по требованию о возвращении неосновательного обогащения и т.п.), в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию (пункт 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

В соответствии со статьей 110 Кодекса судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 12.05.2023 по делу                                        № А54-10015/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –                                      без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции. 

ПредседательствующийИ.П. Грошев

СудьиИ.Л. Филина

Н.В. Егураева