АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6527/2021

24 декабря 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Чумакова Е.С.

судей: Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии: 

от ФИО1 – ФИО2, представитель           по доверенности от 16.12.2021; 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.08.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021

по делу №  А59-1488/2021

по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 694020, Россия, 

<

...>) ФИО1

к ФИО3, ФИО4

о признании сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, восстановлении корпоративного контроля   

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «Карьер Охотский» (далее – ООО «Карьер Охотский», общество) ФИО1 (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к участнику ООО «Карьер Охотский» ФИО3 и бывшему участнику данного общества ФИО4 (далее также – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, восстановлении корпоративного контроля участника общества ФИО1

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 02.08.2021, оставленным в силе постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе ФИО1 (далее также – заявитель, кассатор) просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неверную оценку судами двух инстанций доводов истца.

Заявитель указывает, что отказ в удовлетворении иска обусловлен неверным пониманием судами понятия корпоративного контроля и механизмов его утраты. Считает, что незаконные действия участников общества – ФИО3 и ФИО4 привели к лишению истца права предопределять управленческие решения в обществе. Полагает, что требование о восстановлении корпоративного контроля подано в пределах общего трехлетнего срока исковой давности, установленного статьями 195, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при этом применение судами годичного срока исковой давности и вывод о пропуске истцом такого срока, по мнению кассатора, ошибочны, сделаны на основании порочного понимания корпоративного контроля.

Определением от 11.11.2021 указанная кассационная жалоба принята           к производству Арбитражного суда Дальневосточного округа, заседание по ее рассмотрению назначено на 09 часов 30 минут 21.12.2021.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

 В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в заседание суда кассационной инстанции не прибыли, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, с учетом доводов кассационной жалобы,  Арбитражный суд Дальневосточного округа оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Карьер Охотский» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2001, по состоянию на 17.05.2018 участникам общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале 41%), ФИО3 (доля в уставном капитале 41%), ФИО4 (доля в уставном капитале 18%); генеральным директором общества являлся ФИО1 

Между ФИО3 (покупатель) и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого ФИО4 продала ФИО3 принадлежащую ей долю в размере 18% в уставном капитале ООО «Карьер Охотский» за 3 000 000 руб. 

Договор удостоверен нотариусом 18.05.2018 в реестре за №65/23-н/65-2018-1-1239. 

Полагая, что в результате совершенной сделки истцом утрачен корпоративный контроль, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском о признании сделки – договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительной и восстановлении корпоративного контроля истца как участника ООО «Карьер Охотский».

Разрешая спор, основываясь на оценке представленных в дело доказательств в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции, с позицией которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 65, 69 АПК РФ, статьями 4, 12 , 65.2, 195, 196, 181, 199  ГК РФ, разъяснениями пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление Пленума № 43), констатировав недоказанность ФИО1 факта утраты права участия в обществе с ограниченной ответственностью в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суд кассационной инстанции, поддерживая позицию судов двух инстанций, руководствуется нижеследующим.

Обращаясь в арбитражный суд, истец указал, что настоящий иск направлен на восстановление корпоративного контроля в обществе, поскольку, по его мнению, недобросовестные действия ответчиков повлекли за собой обстоятельства, связанные с ограничением влияния истца на принятие решений в обществе.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении Президиума от 03.06.2008 №1176/08, в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права, выражается в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. 

Требования истца о признании права на утраченную долю в уставном капитале общества в таких случаях следует расценивать как восстановление корпоративного контроля и при соответствующем неправомерном изменении состава участников общества помимо их воли права подлежат защите в соответствии с нормой статьи 12 ГК РФ о таком способе, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

При этом истец должен доказать законность оснований возникновения своего права и незаконность оснований возникновения права собственности лица, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ как о владельце доли в уставном капитале общества. 

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ если иное не установлено ГК РФ, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом. 

Таким образом, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Применительно к рассматриваемым обстоятельствам, проанализировав представленные в материалы доказательства, суды двух инстанций констатировали, что в результате оспариваемой сделки доля участия                ФИО1 (41%) в обществе, равно как и номинальная стоимость доли не изменились, что свидетельствует об ошибочности утверждений истца о возможности использования в данном случае механизма восстановления контроля на основании пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ; заявляя об утрате корпоративного контроля, истец не привел доводы и не предоставил подтверждающие их доказательства о том, что он в результате незаконных действий ответчиков утратил право на принадлежащую ему долю, либо его доля участия уменьшена («размыта») либо обесценена.

Критически оценивая доводы истца об ограничении его влияния                 на принятие решений в обществе, суды обоснованно указали, что в силу положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) управленческие решения в хозяйственных обществах принимаются непосредственно его участниками в составе общего собрания и исполнительными органами общества в соответствии с их компетенцией, следовательно, в первую очередь корпоративный контроль включает право распоряжаться имеющимися у участника голосами на общем собрании в количестве и пропорции, соответствующей его доле участия в обществе. Из смысла корпоративного контроля как экономической власти участника над обществом не следует, что корпоративным контролем наделены исключительно мажоритарные участники.

При изложенных обстоятельствах суды обеих инстанций, установив, что как до совершения оспариваемой сделки, так и после ее совершения,  ФИО1 является участником общества с неизменной долей участия в 41%, то есть обладал и продолжает обладать данным объемом корпоративного контроля (притом также, что данный размер доли и ранее не являлся в обществе наибольшим из всех участников, поскольку, как выше указано, такой же объем участия (41%) принадлежал и ФИО3), пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Кроме того, при разрешении спора судами двух инстанций были учтены положения статьи 69 АПК РФ и обстоятельства, установленные в рамках дела № А59-7723/2019 по иску участника ООО «Карьер Охотский» ФИО1 к участникам ООО «Карьер Охотский» ФИО3 и                     ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.05.2018, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в правах участника общества с долей в уставном капитале 18%.

Решением арбитражного суда от 04.06.2020 по указанному делу исковые требования были удовлетворены в полном объеме, однако постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2020 решение арбитражного суда от 04.06.2020 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Апелляционным судом сделан вывод о том, что о возможном нарушении прав ФИО1 оспариваемым договором купли-продажи, повлекшим переход доли участия в обществе от             ФИО4 к ФИО3, истцу достоверно должно было быть известно не позднее 27.06.2018, однако с иском об оспаривании сделки                  ФИО1 обратился только 26.12.2019, то есть с пропуском срока исковой давности.

Перечисленные обстоятельства в силу частей 2, 4 статьи 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего спора, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица, и являются обязательными для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

В абзаце 5 пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П указано, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другими судами по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений суда.

Исходя из выводов суда по делу № А59-7723/2019 и в соответствии с разъяснениями, содержащимся в пункте 15 постановления Пленума № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В этом случае принудительная (судебная) защита прав независимо от того, имело ли место в действительности такое нарушение, невозможна, в связи с чем, исследование иных обстоятельств дела не может повлиять на характер вынесенного судебного решения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 № 452-О-О).

При изложенном, ссылка судов на преюдициальное значение выводов по арбитражному делу № А59-7723/2019 относительно того, что применительно к оспариванию сделки между ФИО4 и                   ФИО3 по основаниям оспоримости ФИО1 пропустил срок исковой давности, материалам дела и фактическим обстоятельствам не противоречит, соответственно, не привела к неверным выводам по существу спора, притом, что аргументам истца, касающимся восстановления корпоративного контроля (и соответствующего трехлетнего срока давности согласно пункту 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ), как следует из вышеперечисленного, судами также дана надлежащая и мотивированная правовая оценка.  

В рассматриваемом случае в исковом заявлении ФИО1 со ссылкой на положения статей 12, 65.2, 166, 168 ГК РФ сформулировано требование о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 18.05.2018 доли в уставном капитале ООО «Карьер Охотский» с целью восстановления за истцом корпоративного контроля в данном обществе.            При этом истцом приведены доводы о том, что его исковые требования, заявленные в рамках дела № А59-7723/2019, были основаны на положениях статей 167, 174 ГК РФ и статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Между тем, положения как статьи 65.2 ГК РФ, так и статьи 21 Закона № 14-ФЗ направлены на защиту корпоративных прав, утраченных помимо воли лица вследствие противоправных действий третьих лиц, выразившихся в неправомерном отчуждении принадлежащей ему доли или части доли в уставном капитале общества, либо прав на нее и восстановление корпоративного контроля при соответствующем неправомерном изменении состава участников общества. Такое требование может быть заявлено в течение трех лет со дня, когда лицо, утратившее долю или часть доли, узнало или должно было узнать о нарушении своих прав.

При этом наличия приведенных данными нормами права обстоятельств  (лишение истца своего права на долю в уставном капитале общества, ее уменьшение) судами в ходе рассмотрения спора не установлено и истцом            не доказано. 

В поданном ранее исковом заявлении по делу № А59-7723/2019 истец фактически указывал те же обстоятельства, что и в рассматриваемом исковом заявлении: выбытие доли, принадлежавшей ФИО4, в пользу            ФИО3, нарушение указанной сделкой корпоративного права           ФИО1, вместе с тем, после установления судом пропуска срока исковой давности, в настоящем деле привел аналогичные аргументы, но лишь со ссылкой на необходимость «восстановления корпоративного контроля»                     (при невыбытии и неизменности собственной доли участия в обществе                   в 41%) и на соответствующий трехлетний срок давности, что очевидно свидетельствует только о переформулировании истцом одних и тех же собственных требований с намерением обойти обстоятельства, а, следовательно, и соответствующие правовые нормы, касающиеся правил об исковой давности, но при отсутствии, как выше упомянуто, в данном случае фактических обстоятельств, отвечающих гипотезам норм пункта 3                 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 17 статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из системного толкования положений действующего законодательства и фактических обстоятельств дела, с учетом установленного вступившим в законную силу постановлением апелляционного суда от 27.08.2020 по делу № А59-7723/2019 пропуска ФИО1 срока на оспаривание (по доводам об оспоримости) договора купли-продажи от 18.05.2018 доли в уставном капитале ООО «Карьер Охотский» правомерно признали заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.

В связи с чем аргументы кассатора об обратном судебной коллегией суда округа отклоняются, как противоречащие и не соответствующие обстоятельствам конкретного дела.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 02.08.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2021           по делу № А59-1488/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Е.С. Чумаков                   

Судьи                                                                                    Е.О. Никитин         

 

А.Ю. Сецко