141/2024-2065(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-6247/2023

01 февраля 2024 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2024 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:  председательствующего судьи Лесненко С.Ю.  

судей Захаренко Е.Н., Падина Э.Э. при участии: от АО «ДРСК» представитель не явился; 

от ООО «ТФК УЗСТ»: ФИО1 – представитель по доверенности  от 01.03.2023 б/н;  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Торгово-финансовая компания УЗСТ»  

на определение от 14.09.2023, постановление Пятого арбитражного  апелляционного суда от 26.10.2023  

по делу  № А51-22984/2022 Арбитражного суда Приморского края  

по иску акционерного общества «Дальневосточная распределительная  сетевая компания»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания УЗСТ»  

третье лицо: Главное управление Федеральной службы судебных приставов  по Челябинской области  

о взыскании суммы 2 725 800 рублей неустойки  

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Дальневосточная распределительная сетевая  компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – АО «ДРСК»)  обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания УЗСТ»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ТК УЗСТ»)  о взыскании 2 725 800 рублей неустойки.  

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.03.2023  исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены  судебные расходы; в апелляционном и кассационном порядках судебный акт  не проверялся.  

По ходатайству АО «ДРСК» Арбитражным судом Приморского края  выдан исполнительный лист серии ФС 023533933.  

14.07.2023 АО «ДРСК» заявило ходатайство о процессуальном  правопреемстве ответчика согласно по которому, заявитель просил заменить  ООО «ТК УЗСТ» на его правопреемника общество с ограниченной  ответственностью «Торгово-финансовая компания УЗСТ»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «ТФК УЗСТ») в связи  с прекращением деятельности путем реорганизации в форме слияния.  

При рассмотрении вопроса о производстве процессуального  правопреемства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Главное управление Федеральной службы судебных приставов по  Челябинской области (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>).  

Определением Арбитражного суда Приморского края от 14.09.2023,  оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного  апелляционного суда от 26.10.2023, произведена замена ООО «ТК УЗСТ» на  ООО «ТФК УЗСТ».  

В кассационной жалобе ООО «ТФК УЗСТ» выражает несогласие с  указанными судебными актами, как принятых с существенным нарушением  норм процессуального права, поскольку ООО «ТК УЗСТ» прекратило свою  деятельность путем реорганизации в форме слияния до обращения АО  «ДРСК» в арбитражный суд с иском по настоящему делу. В связи с этим  заявитель полагает, что основания для удовлетворения заявления истца  отсутствовали, а судебные акты подлежат отмене, поскольку правопреемство  имеет место только в том случае, если универсальное правопреемство  возникло после возбуждения арбитражного дела.  

АО «ДРСК» в отзыве указало на несостоятельность доводов  кассационной жалобы, просило оставить судебные акты без изменения.  

В судебном заседании представитель ООО «ТФК УЗСТ» поддержал  доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав соответствующие  пояснения.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и  отзыва на нее, проверив в соответствии со статьями 286, 287, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  правильность применения судами норм материального и процессуального  права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и  установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд  Дальневосточного округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых  судебных актов.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.01.2022  ООО «ТК УЗСТ» прекратило деятельность путем реорганизации в форме  слияния с ООО «ТФК УЗСТ».  

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.03.2023  исковые требования АО «ДРСК» к ООО «ТК УЗСТ» удовлетворены в  полном объеме.  

Ссылаясь на указанные обстоятельства и что при слиянии юридических  лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему  юридическому лицу (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс)), АО «ДРСК» обратилось в  арбитражный суд с соответствующим заявлением об осуществлении  процессуального правопреемства ООО «ТК УЗСТ» на ООО «ТФК УЗСТ».  

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

Пунктом 1 статьи 58 Гражданского кодекса предусмотрено, что при  слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к  вновь возникшему юридическому лицу.  

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 26 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015  «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 58  Гражданского кодекса при присоединении юридического лица к другому  юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности  присоединяемого юридического лица в порядке универсального  правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт  

правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом,  осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в  котором содержатся сведения из единого государственного реестра  юридических лиц о реорганизации общества, к которому осуществлено  присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц,  прекративших деятельность в результате присоединения, и документами  юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения,  определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении  которых наступило правопреемство.  

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 17.01.2022 в названный  реестр внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН)  2227400038358 о прекращении деятельности ООО «ТК УЗСТ» путем  реорганизации в форме слияния, правопреемником указано общество «ТФК  УЗСТ» (ОГРН 

<

***>). При этом судами установлено, что основной  вид деятельности 45.19 ОКВЭД «Торговля прочими автотранспортными  средствами», адрес юридического лица 454090, 

<

...> и лицо, имеющее право  действовать от имени юридического лица – генеральный директор  ФИО2, остались неизменными.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу о том, что деятельность ООО «ТК УЗСТ» прекращена путем  реорганизации в форме слияния с ООО «ТФК УЗСТ», в связи с чем к  последнему в порядке универсального правопреемства перешли все права и  обязанности ООО «ТФК УЗСТ», на основании чего произвел замену  ответчика по настоящему делу на его процессуального правопреемника. При  этом судом отдельно учтено, что материалами дела подтверждается  надлежащее извещение ответчика о наличии спора с его участием в  производстве арбитражного суда, о чем свидетельствует вернувшееся  уведомление в суд с трек-номером отправления 69099278257271, вместе с  тем указанное лицо, получив судебное отправление, не уведомило истца и  суд при рассмотрении дела по существу о реорганизации юридического лица,  что было расценено как злоупотребление процессуальными правами.  

Суд апелляционной инстанции указанные выводы поддержал. 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения  материалов дела, суд округа считает, что судами исследованы и оценены все  приведенные участвующими в данном споре доводы и доказательства;  обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного  разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка;  нарушений норм процессуального права не допущено.  

Доводы заявителя о нарушении судами норм процессуального права не  нашли своего подтверждения.  

Вопреки позиции кассатора, положения статей 57-58 Гражданского  кодекса предусматривают безусловный переход прав и обязанностей в  

результате универсального правопреемства при реорганизации юридического  лица в форме присоединения или слияния.  

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой  фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном  применении норм материального и процессуального права и не может быть  положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов в  кассационном порядке.  

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба ООО «ТФК  УЗСТ» удовлетворению не подлежит.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 14.09.2023,  постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2023  по делу № А51-22984/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу –  без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья С.Ю. Лесненко 

Судьи Е.Н. Захаренко 

 Э.Э. Падин