АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

г. Салехард, ул. Республики, д.102, тел. (34922) 5-31-00, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-6796/2023

г. Салехард

13 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 13 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Санджиева М.А., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СК «Галактика» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «СК «Галактика», ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО5 по доверенности №10 от 14.08.2023 (личность представителя удостоверена паспортом),

от ответчика (посредством веб-конференции) – представитель ФИО6 по доверенности № 77АД7657441 от 21.08.2023, 

ФИО4 (личность удостоверена паспортом),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к ФИО3, в котором просит: 

- расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СК «Галактика» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), заключенный между ФИО2 и ФИО3; 

- признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СК «Галактика» в размере 100 %.

От ФИО3 представлен отзыв на исковое заявление (вх.№54108), согласно которому просит в удовлетворении заявленных требований отказать.

До начала судебного заседания от ФИО5 представлено дополнение к исковому заявлению (вх.№75666).

От ФИО3 представлено дополнение к отзыву на исковое заявление (вх.№73484).

От представителя ФИО3 поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Судом удовлетворено ходатайство представителя ФИО3 об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции.

Рассмотрев ходатайство ФИО5 о привлечении ФИО4 в качестве свидетеля, суд отклоняет данное ходатайство.

Свидетелем является лицо, располагающее сведениями о фактических обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения дела (часть 1 статьи 56 АПК РФ).

По смыслу части 1 статьи 88 АПК РФ удовлетворение ходатайства о вызове и допросе в качестве свидетелей определенных лиц представляет собой право, а не обязанность суда. Наличие у суда такого права предполагает оценку необходимости вызова лица для дачи показаний.

Обстоятельства, которые входят в предмет доказывания по настоящему делу подлежат доказыванию письменными доказательствами с учетом требований относимости, допустимости и достаточности.

В рассматриваемой ситуации пояснения свидетеля не могут опровергнуть представленные документы, так как не будут отвечать вышеуказанным требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом заявителем не указано по каким обстоятельствам, имеющим значение для рассмотрения настоящего дела, названный свидетель может дать пояснения.

Между тем, суд считает возможным в порядке статьи 51 АПК РФ привлечь ФИО4 к участию в рассмотрении данного обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд заслушал представителей сторон и третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «СК «Галактика» зарегистрировано при создании 06.12.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Ямало-Ненецкому автономному округу; обществу присвоен ОГРН 

<

***>.

15 апреля 2016 года между ФИО2 (продавец), с одной стороны, и ФИО4 действующая от имени ФИО3 (покупатель), с другой стороны, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СК «Галактика», по условиям которого ФИО3 приобрел по номинальной стоимости за 10 000 рублей - 100 % уставного капитала общества.

Договор в установленном порядке удостоверен нотариусом нотариального округа город Салехард Ямало-Ненецкого автономного округа ФИО7 (зарегистрировано в реестре за № 2-573); сведения о новом участнике общества ООО «СК «Галактика» внесены в ЕГРЮЛ 22.04.2016.

Согласно пункту 4 указанного договора стороны оценили долю в уставном капитале общества в размере 10 000 рублей 00 копеек.

Согласно условиям заключенного договора купли-продажи доли от 15.04.2016 отчуждаемая доля в уставном капитале общества полностью оплачена.

В пункте 5 договора стороны установили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Продавец получил от покупателя 10 000 рублей 00 копеек.

Истцом в материалы дела представлена копия расписки от 15.04.2016, согласно которой ФИО3 должен был в течение 6 лет, а именно до 29.12.2022 оплатить 40 000 000 рублей 00 копеек.

Указывая на то, что оплата за проданную и переданную долю ФИО2, ФИО8 не произведена, 07.07.2023 истец направил в адрес ответчика требование об оплате доли в обществе либо расторжении договора, указав о том, что денежные средства по оплате доли в уставном капитале ООО «СК «Галактика» до настоящего времени не поступили.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

На основании частей 1,2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, а также оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статьям 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик иск не признал и заявил о применении к требованию истца исковой давности.

В соответствии со статьями 195 и 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 43) течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению, независимо от причин его пропуска, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что юридическое лицо - сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункты 12, 15 постановления Пленума ВС РФ № 43).

Согласно абзацу второму пункта 17 постановления Пленума ВС РФ № 43 днем обращения в суд считается день, когда исковое заявление сдано в организацию почтовой связи либо подано непосредственно в суд, в том числе путем заполнения в установленном порядке формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О).

Оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 15.04.2016, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 22.04.2016.

Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе.

Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 11.07.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Из пояснений истца следует, что срок исковой давности на подачу настоящего искового заявления стоит исчислять с 30 декабря 2022 года (срок оплаты по расписке от 15.04.2016).

Согласно представленной расписке, ФИО4 от имени ФИО3 по доверенности №50АА6505473 обязуется рассчитаться за ООО «СК «Галактика» в сумме 40 000 000 рублей 00 копеек до 29 декабря 2022 года.

В соответствии со статьей 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе представленных доказательств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Неисполнение лицом, участвующим в деле, процессуальной обязанности по доказыванию обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, влечет для него риск наступления последствий такого поведения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 № 12505/11).

Представленная истцом расписка от 15.04.2016, не является относимым доказательством по делу по смыслу статей 67, 68 АПК РФ, поскольку не подтверждает, что денежные средства в размере 40 000 000 рублей ФИО3 обязуется внести в счет исполнения спорного договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Расписка не содержит указания на то, что денежные средства принимаются в качестве оплаты задолженности перед ФИО2, не указан номер договора, по которому производится оплата.

Следовательно, довод истца о начале исчисления срока исковой давности с 30.12.2022, является несостоятельным.

Поскольку на момент обращения истца с иском в суд срок исковой давности, установленный статьей 196 ГК РФ, истек, заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности является обоснованным.

Таким образом, исковые требования не подлежат удовлетворению в связи с истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Кроме того, суд полагает необходимым пояснить следующее.

Согласно части 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии пункта 12 статьи 21 Закона об обществах доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Как было указано выше, в единый государственный реестр юридических лиц запись, как об учредителе (участнике) ООО «СК «Галактика» ФИО3, внесена 22.04.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Доля в размере 100% в уставном капитале ООО «СК «Галактика» по названному договору перешла к покупателю - ФИО3 22.04.2016.

Таким образом, со стороны продавца договор купли-продажи исполнен.

В обоснование исковых требований о расторжении договора продавец, ФИО2, ссылается на существенное нарушение покупателем условий договора, а именно на неоплату приобретенной ими доли.

Факт того, что оплата по договору купли-продажи в уставном капитале ООО «СК «Галактика» не произведена, ответчиком ФИО3 оспаривается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (часть 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, истец, подписав рассматриваемый договор купли-продажи, выразил свое согласие со всеми его условиями, в том числе с предусмотренным пунктом 4 договора стоимости доли в уставной капитале общества (10 000 рублей).

В силу пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 2 статьи 51 ГК РФ данные государственной регистрации юридических лиц включаются в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

Из материалов дела следует, что ФИО3 приобретенная по договору купли-продажи от 15.04.2016 доля в уставном капитале оплачена полностью, что подтверждается договором от 15.04.2016 (пункт 5), удостоверенным нотариусом.

В ЕГРЮЛ отражены сведения об ФИО3 как об участнике ООО «СК «Галактика» с размером и номинальной стоимостью доли - 10 000 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что уставный капитал общества был сформирован и полностью оплачен ответчиком.

К доводу представителя истца о том, что участник общества – ФИО3 не оплачивал долю по договору купли-продажи от 15.04.2016, суд относится критически. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Учитывая результат рассмотрения дела, понесенные истцом расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей 00 копеек распределению не подлежат и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

 

Судья

М.А. Санджиев