Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-16647/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 01 ноября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Глотова Н.Б.,

судей                                                         Куклевой Е.А.,

ФИО1 -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2023 (судья Бродская М.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А45-16647/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс Ойл» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятыепо заявлению конкурсного управляющего о привлечении ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

С использованием системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: ФИО4 – ФИО5 по доверенностиот 11.05.2023; ФИО3 – ФИО6 по доверенности от 18.04.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Транс Ойл» (далее - общество «Транс Ойл», должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (отстранён от исполнения обязанностей определением от 22.12.2023, в настоящее время - ФИО7) обратилсяв арбитражный суд с заявлением о привлечении ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики) к субсидиарной ответственностипо обязательствам должника.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанными определением и постановлением судов, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой проситих отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами неправильно применены положения пункта 5статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с учётом правовой позиции, изложеннойв пункте 59 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53),из толкования которых следует, что течение срока исковой давности следует исчислятьс 22.02.2022, то есть со следующего дня после признания оспоренных сделок недействительными. Заявление о привлечении контролирующих должника лиц направлено в арбитражный суд 14.03.2023, значит в пределах срока исковой давности, исчисляемого с момента, когда конкурсный управляющий узнал о наличии основанийдля привлечения контролирующих должника лиц к ответственности.

От конкурсного управляющего должником ФИО7 в суд поступило ходатайство о рассмотрении вопроса о возобновлении производства и кассационной жалобы в его отсутствие.

Представители ответчиков считают доводы кассационной жалобы необоснованными, просят оставить принятые судебные акты без изменения.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствиеих представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в споре, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии основанийдля отмены обжалуемых судебных актов.

Определяя круг лиц, контролирующих должника, инициировавший спор конкурсный управляющий ФИО2 сослался на то, что ФИО4 в периодс 27.02.2014 по 22.08.2019 выполнял обязанности директора общества «Транс Ойл».ФИО3 уполномочена выданной на её имя нотариальной доверенностью от 29.05.2017 совершать действия от имени должника.

ФИО4 и ФИО3 состоят в браке с 08.07.2004.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, должником под руководствоми непосредственным участием ответчиков к их собственной выгоде совершались убыточные сделки по выводу активов должника, признанные впоследствии недействительными, что затруднило формирование конкурсной массы, повлекло невозможность полного удовлетворения требований кредиторов, указывая в качестве правового основания статью 61.11 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный судс настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности на обращение с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Суд исходил из недоказанности совершения ФИО3 и ФИО4 неправомерных действий, повлекших неплатёжеспособность должника, причинивших существенный вред кредиторам, не позволивших обществу «Транс Ойл» продолжить предпринимательскую деятельность, и получение ответчиками за счёт имущественной сферы должника существенной необоснованной выгоды относительно масштабовего деятельности.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В соответствии со статьёй 195 Гражданского кодекса Российской Федерации(далее – ГК РФ) исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

По общему правилу срок исковой давности исчисляется со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечениик ответственности может быть подано в течение трёх лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности,но не позднее трёх лет со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) и не позднее десяти лет со дня, когда имели место действияи (или) бездействие, являющиеся основанием для привлечения к ответственности.

В соответствии с пунктом 59 Постановления № 53, предусмотренный абзацем первым пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, исчисляетсяс момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или обычный независимый кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узналили должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, имеющем статус контролирующего, его неправомерных действиях (бездействии), причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами (без выяснения точного размера такой недостаточности). Если в ходе рассмотрения обособленного спора (дела) будет установлено, что какой-либо из кредиторов узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к ответственности до того, как об этом объективно могли узнать иные кредиторы, по заявлению контролирующего должника лица исковая давность может быть применена к части требования о привлечении к субсидиарной ответственности, приходящейся на такого информированного кредитора (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, абзац первый пункта 5 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Из содержания пункта 62 Постановления № 53 следует, что срок исковой давности может быть восстановлен лишь в исключительных случаях, когда заявитель действительно был лишён возможности своевременно обратиться в суд по независящим от него причинам. При этом не подлежат восстановлению предельные объективные трёхлетний и десятилетний сроки, исчисляемые со дня признания должника банкротом (прекращения производства по делу о банкротстве либо возврата уполномоченному органу заявления о признании должника банкротом) или завершения конкурсного производства, совершения неправомерных действий (бездействия), причинивших вред кредиторам и влекущих субсидиарную ответственность.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В настоящем случае суды справедливо отметили, что срок исковой давностипо заявлению о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности начал течь с 22.08.2019 (дата открытия конкурсного производства), поскольку с этого момента у конкурсного управляющего возникло право на подачу такого заявления.

В своих возражения конкурсный управляющий привёл довод о том, что срок исковой давности по заявлению о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершение убыточных сделок начал течь значительно позднее, с 22.02.2022, то есть с даты вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения заявления о признании сделок недействительными.

По мнению суда округа, данный довод подателя кассационной жалобы является ошибочным, основанным на неправильном толковании норм процессуального прав,так как началом течения срока исковой давности является дата, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Констатация судом факта недействительности договора об отчуждении исключительного права на полезную модель (патент № 128112) от 27.11.2018, договораоб отчуждении исключительного права на товарный знак «OSR» (№ 613661)от 27.11.2018, не повлияла на течение срока исковой давности в рассматриваемом случае.

Заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подано конкурсным управляющим ФИО2 только 14.03.2023.

Таким образом, конкурсным управляющим пропущен срок на обращениес заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности, поскольку оно наравленов суд спустя три года и пять месяцев с даты введения конкурсного производствав отношении общества «Транс Ойл».

К тому же суды отметили, что заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подано спустя год с момента вступления в законную силу судебного акта о признании сделок недействительными.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основаниемдля отказа в иске.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении заявления к ФИО3 и ФИО4 на основании части 2 статьи 199 ГК РФ отказано правомерно.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первойи апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для спора обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а такжене допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входитв компетенцию суда округа.

Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихсяв силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 17.09.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А45-16647/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                       Н.Б. Глотов

 

Судьи                                                                                    Е.А. Куклева

 

ФИО1