СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-14745/2022-ГК

г. Пермь

19 декабря 2022 года

Дело № А60-14808/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составесудьи Журавлевой У.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Уралтрансстрой"

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 октября 2022 года 

о принятии обеспечительных мер по делу № А60-14808/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Вагран" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Вагран"), общества с ограниченной ответственностью "Актай-М" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Актай-М")

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга), публичному акционерному обществу "Уралтрансстрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Уралтрансстрой"), ФИО2, 

третьи лица: Уральское главное управление центрального банка Российской Федерации (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), акционерное общество "Регистратор-Капитал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Регистратор-Капитал"), общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой К" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Трансстрой К"), ФИО3,

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, 

при участии в судебном заседании:

от общества "Уралтрансстрой": ФИО4, доверенность от 31.03.2022; ФИО5, доверенность от 31.03.2022;

от иных лиц: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Вагран", общество "Актай-М" обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, обществу "Уралтрансстрой", ФИО2 о применении последствий недействительности ничтожной сделки, в котором просят обязать ФИО2 вернуть обществу "Уралтрансстрой" акции дополнительного выпуска, отчет об итогах выпуска которых зарегистрирован Уральским главным управлением Центрального банка Российской Федерации 02.06.2021 за государственным регистрационным номером 1-01-30685-D-001D, в количестве 12 000 000 штук, обязать общество "Уралтрансстрой" вернуть ФИО2 долю в уставном капитале общества "Трансстрой К" номиналом 8485,41 руб., а также присудить ФИО2 и обществу "Уралтрансстрой" в пользу каждого из истцов судебную неустойку по 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В ходе судебного разбирательства истцом заявлено об уточнении исковых требований, в соответствии с которым он просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралтрансстрой", принятое по вопросу об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций посредством закрытой подписки, оформленное протоколом внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралтрансстрой" от 12.11.2020; признать недействительным акт ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга о государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ об обществе "Уралтрансстрой" за ГРН: 2216600684640 от 29.06.2021, внесенных на основании решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралтрансстрой", оформленного протоколом от 12.11.2020. Ходатайство об уточнении требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Общество "Вагран" обратилось в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета обществу "Регистратор-Капитал" до вступления в законную силу решения суда по делу осуществлять действия в рамках исполнения требования ФИО2 о выкупе эмиссионных ценных бумаг общества "Уралтрансстрой", в том числе вносить любые записи в реестр владельцев ценных бумаг (реестр акционеров) общества "Уралтрансстрой", сообщать ФИО2 информацию о банковских счетах зарегистрированных в реестре акционеров общества; запрета ФИО2 до вступления в законную силу решения суда по делу производить выплату денежных средств в связи с выкупом акций общества "Уралтрансстрой".

Заявление о принятии обеспечительных мер мотивировано тем, что в результате оспариваемых действий, в том числе дополнительной эмиссии ценных бумаг, а также согласованных действий акционеров ФИО3 и ФИО2 сложилась ситуация, при которой доля акций эмитента, принадлежащих ФИО2, составляет 99,87 %, обществу "Вагран" – 0,067 %, обществу "Актай-М" – 0,0297 %, при этом на официальном сайте общества "Уралтрансстрой" размещено объявление от 22.09.2022 о поступлении эмитенту требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг от ФИО2 

Общество "Вагран" указывает на создание оспариваемыми в рамках данного дела действиями условий для принудительного выкупа акций ФИО2 и полагает, что завершение процедуры принудительного выкупа лишит истцов статуса акционеров и, соответственно, права на оспаривание действий органов эмитента, а также приведет к затруднительности исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявленных требований.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.10.2022 заявление о принятии мер по обеспечению иска удовлетворено.

Общество "Уралтрансстрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение об обеспечении иска отменить, ссылается на то, что принятые обеспечительные меры не связаны с предметом спора, полагает, что их непринятие не может явиться причиной невозможности исполнения судебного акта, поскольку решение в случае удовлетворения иска будет в любом случае носить неисполнимый характер. Заявитель жалобы указывает, что требование о выкупе акций может быть оспорено истцами в отдельном исковом заявлении, где и должен разрешаться вопрос о применении обеспечительных мер, связанных с требованием о выкупе. Апеллянт полагает, что принятые обеспечительные меры ограничивают права мажоритарного акционера ФИО2, нарушают баланс интересов сторон спора, могут привести к существенным убыткам на стороне ФИО2 и акционеров "Уралтрансстрой" (количество которых превышает 900), а также указывает на то, что исковые требования предъявлены истцами с пропуском всех процессуальных сроков на их предъявление.

От общества "Вагран" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить определение суда первой инстанции без изменения.

От общества "Уралтрансстрой" в материалы дела поступили письменные возражения на отзыв общества "Вагран".

От общества "Регистратор-Капитал" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором отражена позиция по существу спора, отношение к обжалуемому судебному акту не выражено.  

Представители общества "Уралтрансстрой" в судебном заседании доводы жалобы и возражения на отзыв общества "Вагран" поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции, руководствовался положениями статей 90, 92, 225.6, 225.8 АПК РФ и разъяснениями, изложенными в пунктах 9, 10, 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее – постановление Пленума ВАС РФ № 55), принял во внимание, что заявленные обществом "Вагран" обеспечительные меры связаны с предметом спора и обеспечивают сохранение существующего положения сторон (status quo).

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражения на жалобу, пояснения представителей ответчика в судебном заседании, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены (изменения) оспариваемого судебного акта. 

В соответствии со статьей 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер приведен в статье 91 АПК РФ и включает в себя запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Согласно пункту 9 постановления Пленума ВАС РФ № 55 обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 55 указано, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представление дополнительных доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

В силу статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса.

Поскольку истец указал обстоятельства, являющие основанием для принятия мер по обеспечению иска, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявление о принятии обеспечительных мер.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что обеспечительные меры связаны с предметом иска, соразмерны ему, направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, соблюдение баланса интересов сторон и способны обеспечить фактическую реализацию целей обеспечительных мер, направленную на обеспечение возможности исполнения решения суда по делу и предотвращение значительного ущерба заявителю.

Вопреки доводам заявителя жалобы, поскольку меры по обеспечению иска являются ускоренным средством защиты, для их принятия не требуется представления доказательств, подтверждающих реальность, а не вероятность нарушения прав и интересов истца.

Доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и о неисполнимости итогового судебного акта по делу в случае удовлетворения требований, отклоняются апелляционным судом как не имеющие правового значения, поскольку при рассмотрении заявления об обеспечении иска суд не вправе делать выводы по существу исковых требований, выносить суждения об их обоснованности и иным способом предрешать спор по существу.

Довод апеллянта о том, что принятые обеспечительные меры могут повлечь существенные убытки для ФИО2 и акционеров общества "Уралтрансстрой", на каких-либо доказательствах не основан, носит предположительный характер.

При этом ответчик не лишен возможности обратиться в суд первой инстанции с ходатайством об отмене обеспечительных мер в порядке статьи 97 АПК РФ, представив в подтверждение своих доводов соответствующие доказательства.

При названных обстоятельствах определение суда является законным и обоснованным, основания для отмены или изменения определения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного определение суда от 12.10.2022 подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 12 октября 2022 года о принятии обеспечительных мер по делу № А60-14808/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Судья 

 

            У.В. Журавлева