﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

02 апреля 2021 года

Дело №А56-75464/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Ракчеевой М.А., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,  

при участии:  

от ООО «ё-Авто»: представителя Ермолаевой А.А. по доверенности от 22.06.2020; 

от ООО «Девелопмент»: представителя Сальной И.Н. по доверенности от 01.10.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5571/2021) общества с ограниченной ответственностью «Девелопмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по делу № А56-75464/2014 (судья Раннева Ю.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Рыбалкина Антона Вадимовича о разрешении разногласий, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Меридиан», 

установил:

ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Меридиан» (далее – ООО «Меридиан») Семенов В.А. обратился в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

Определением суда первой инстанции от 20.03.2015 заявление принято к производству. 

Решением суда первой инстанции от 07.05.2015 ООО «Меридиан» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Пахомова Елена Владимировна.

Определением суда первой инстанции от 30.12.2015 по обособленному спору № А56-75464/2014/тр.41 конкурсный кредитор закрытое акционерное общество «Северная Финансовая Компания» заменено правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «Девелопмент» (далее – ООО «Девелопмент»), в реестр требований кредиторов ООО «Меридиан» включены требования ООО «Девелопмент» в размере 167 558 958 руб. 91 коп. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, в размере 70 000 руб. с отнесением в третью очередь удовлетворения требований кредиторов, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением суда первой инстанции от 16.01.2018 Пахомова Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Меридиан».

Определением суда первой инстанции от 03.04.2018 конкурсным управляющим утвержден Киселев Дмитрий Анатольевич.

Определением суда первой инстанции от 25.09.2018 из реестра требований кредиторов ООО «Меридиан» исключено требование ООО «Девелопмент» в размере 10 000 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 26.05.2020 конкурсный управляющий Киселев Д.А. освобожден от исполнения возложенных обязанностей в деле о банкротстве ООО «Меридиан», конкурсным управляющим утвержден Рыбалкин Антон Вадимович.

Конкурсный управляющий Рыбалкин А.В. обратился с заявлением о разрешении разногласий между ООО «Меридиан» и конкурсным кредитором ООО «Девелопмент», просил взыскать с ООО «Девелопмент» в конкурсную массу ООО «Меридиан» денежные средства в размере 825 023 руб. 54 коп.

Определением суда первой инстанции от 09.09.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета МИНФС № 15 по Санкт-Петербургу осуществлять действия, связанные с ликвидацией ООО «Девелопмент», в том числе вносить в ЕГРЮЛ записи о ликвидации, прекращении деятельности ООО «Девелопмент» в связи с ликвидацией, об исключении ООО «Девелопмент» из ЕГРЮЛ.

Определением суда первой инстанции от 31.12.2020 с ООО «Девелопмент» в конкурсную массу должника взыскано 825 023 руб. 54 коп.

В апелляционной жалобе ООО «Девелопмент», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  31.12.2020 по делу  А56-75464/2014 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, при распределении денежных средств между кредиторами бывшим конкурсным управляющим Пахомовой Е.В. не допущена переплата в пользу ООО «Девелопмент»; судом первой инстанции не приняты во внимание доводы кредитора о ненадлежащем выборе способа защиты интересов должника. 

В отзыве ООО «ё-Авто» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения. 

В судебном заседании представитель ООО «Девелопмент» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «ё-Авто» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, в ходе проведения расчетов с кредиторами третьей очереди конкурсный управляющий ООО «Меридиан» Пахомова Е.В. в счет погашения задолженности ООО «Девелопмент» платежным поручением от 06.12.2017 № 244 перечислила денежные средства в размере 8 856 310 руб. 53 коп. на расчетный счет ООО «Девелопмент».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2018 по настоящему делу о банкротстве установлено, что в нарушение принципов очередности и пропорциональности погашения требований кредиторов третьей очереди Пахомова Е.В. произвела частичный расчет лишь с четырьмя кредиторами из пятидесяти; действия Пахомовой Е.В. признаны незаконными.

Вместе с тем Пахомовой Е.В. для распределения денежных средств кредиторам планировалась сумма в размере 53 000 000 руб.

Однако при определении пропорционального размера требований кредиторов, подлежащих погашению за счет распределяемых денежных средств, Пахомова Е.В. не учла, что с 09.08.2017 нерассмотренным оставалось требование ООО «ё-Авто» о включении в реестр требований кредиторов задолженности 56 079 821 руб. 86 коп.

После того, как к исполнению обязанностей конкурсного управляющего ООО «Меридиан» приступил Киселев Д.А., в связи с увеличением текущих расходов сумма к распределению была пересчитана и уменьшена до 50 400 000 руб.

Кроме того, уже после погашения требований ООО «Девелопмент» за счет распределения денежных средств ООО «Меридиан» конкурсному управляющему стало известно о том, что в рамках дела о банкротстве ООО «Флора» кредитор ООО «Девелопмент» получил удовлетворение части своих требований за счет оставления предмета залога за собой, в связи с чем требование ООО «Девелопмент» в размере 10 000 000 руб. исключено из реестра требований кредиторов ООО «Меридиан».

Таким образом, пропорциональный размер требований ООО «Девелопмент», подлежавших погашению за счет распределенных денежных средств, определен Пахомовой Е.В. неверно, в силу чего в пользу ООО «Девелопмент» возникла переплата на сумму 825 023 руб. 54 коп.

В соответствии со сведениями, включенными в ЕГРЮЛ, ООО «Девелопмент» находится в стадии ликвидации с 27.09.2018, о чем в Вестнике государственной регистрации опубликовано сообщение от 10.10.2018 № 40 (705).

Конкурсный управляющий Киселев Д.А. 12.11.2018 направил в адрес ООО «Девелопмент» требование кредитора о включении задолженности в размере 825 023 руб. 54 коп. в ликвидационный баланс ООО «Девелопмент», при этом обратился в суд первой инстанции с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции разрешил разногласия путем взыскания с                        ООО «Девелопмент» в конкурсную массу должника 825 023 руб. 54 коп., составляющих переплату при пропорциональном распределении денежных средств между кредиторами.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 названного Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных Законом о банкротстве для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

При недостаточности денежных средств должника для удовлетворения требований кредиторов одной очереди денежные средства распределяются между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам их требований, включенных в реестр требований кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. 

Заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных названным Законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб (пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве).

Судебным актом, вступившим в законную силу, установлено нарушение прав конкурсных кредиторов несоблюдением Пахомовой Е.В. принципа очередности погашения требований, в результате которого без учета требований ООО «ё-Авто» и частичного исключения ООО «Девелопмент», были допущены необоснованные переплаты в пользу части кредиторов.

Из содержания апелляционной жалобы следует, что ООО «Девелопмент» не оспаривает сам факт переплаты на взысканную судом сумму в размере                           825 023 руб. 54 коп., однако ссылается на отсутствие причинения вреда имущественным правам других кредиторов. 

В то же время любое необоснованное расходование конкурсной массы затрагивает имущественные интересы кредиторов, цель участия которых в процедуре банкротства – наиболее полное удовлетворение их требований к должнику.

Оказание конкурсным управляющим большего предпочтения части кредиторов третьей очереди по сравнению с остальными напрямую противоречит принципу пропорциональности удовлетворения их требований.

Пахомова Е.В. в отсутствие к тому оснований оказала большее предпочтение ООО «Девелопмент» по сравнению с остальными кредиторами, не получившими частичного погашения их требований, допустив ситуацию, при которой у                   ООО «Девелопмент» возникла переплата.

Суд первой инстанции правильно установил, что заявление конкурсного управляющего направлено на защиту законных прав и восстановление имущественных интересов кредиторов, нарушенных допущенной в пользу ООО «Девелопмент» переплатой.

Необходимость и целесообразность требований конкурсного управляющего Рыбалкина А.В. о взыскании с ООО «Девелопмент» образовавшейся переплаты подтверждаются намерениями ООО «Девелопмент» прекратить свою деятельность путем добровольной ликвидации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что рассматриваемые перечисления следует расценивать в качестве самостоятельной оспоримой сделки, признается судом апелляционной инстанции ошибочным. 

Предметом настоящего заявления фактически является требование об урегулировании порядка расчетов ООО «Меридиан» с ООО «Девелопмент», как с конкурсным кредитором в рамках дела о несостоятельности ООО «Меридиан», которое рассматривается в порядке статьи 60 Закона о банкротстве. 

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.12.2020 по делу № А56-75464/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

Е.А. Герасимова

 

Судьи

 

М.А. Ракчеева

 И.Ю. Тойвонен