ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77;

 факс: (8452) 74-90-91, http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-11126/2018

г. Саратов

13 декабря 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2018 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей  Котляровой А.Ф., Шалкина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,   

при участии в судебном заседании представителей:

- общества с ограниченной ответственностью  «Покровский центр снабжения»  - ФИО2, действующего на основании доверенности от 25.12.2017, 

- закрытого акционерного общества «Производственное предприятие ЖБК-3»  - ФИО3, действующего на основании доверенности от 04.07.2018 № 25, ФИО4, действующей на основании доверенности от 01.08.2018 № 26, 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Покровский центр снабжения» на решение арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2018 года по делу № А57-11126/2018 (судья Большедворская Е.Л.), по иску закрытого акционерного общества «Производственное предприятие ЖБК-3», г. Энгельс, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский центр снабжения», г. Саратов, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), об освобождении занимаемого помещения, по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью  «Покровский центр снабжения» к закрытому акционерному обществу «Производственное предприятие ЖБК-3» о признании договора аренды недвижимого имущества от 10 июля 2015 года незаключённым,      

 

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд Саратовской области обратилось закрытое акционерное общество «Производственное предприятие ЖБК-3» (далее по тексту - ЗАО «ПП ЖБК-3», истец) с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации (далее по тексту - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Покровский центр снабжения» (далее по тексту - ООО «Покровский центр снабжения», ООО «ПЦС», ответчик) об освобождении помещения - части нежилого здания, общей площадью 240,2 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...> здание № 12А.

Ответчик, в свою очередь, обратился с встречным иском к ЗАО «ПП ЖБК-3» о признании договора аренды недвижимого имущества от 10 июля 2015 года незаключённым.

В дальнейшем, истец по первоначальному иску заявил отказ от исковых требований в полном объёме.

Решением арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2018 года:

- прекращено производство по делу в части исковых требований ЗАО «ПП ЖБК-3» к ООО «Покровский центр снабжения» об освобождении помещения;

- в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Покровский центр снабжения» - отказано.

Ответчик, не согласившись с данным решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО «Покровский центр снабжения».

Истец, в соответствии со статьёй 262 АПК РФ и определением Двенадцатого  арбитражного апелляционного суда от 14 ноября 2018 года, представил отзыв на апелляционную жалобу, согласно доводам, которого, просил оставить обжалуемое решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность вынесенного судебного акта, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив имеющиеся в них  доказательства, на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришёл к следующим выводам.

Как установлено арбитражным судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 10 июля 2015 года, между ЗАО «ПП ЖБК-3» (арендодатель) и ООО «ПЦС» (арендатор) подписан договор аренды недвижимого имущества (далее по тексту – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого, арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду части нежилого здания общей площадью 240,2 кв.м. по адресу: Саратовская область, г. Саратов, пересечение улиц                       им. Чехова А.П. и ул. Тархова К.В., б/н, лит. А.

Данный договор аренды подписан со стороны арендодателя - генеральным директором ЗАО «ПП ЖБК-3» ФИО5, действующим на основании Устава, со стороны арендатора - директором ООО «ПЦС» ФИО6, действующей на основании Устава, и скреплен печатями обществ.

В дальнейшем, в связи с неоднократным нарушением арендатором сроков внесения арендной платы, арендодатель направил в его адрес уведомления от 20.12.2017 № 518, от 05.03.2018 (листы дела 9 - 11 тома 1) о расторжении договора в одностороннем порядке с 20.12.2007 и освобождении арендуемого помещения, оставленные последним без ответа.

В связи с чем, арендодатель обратился в арбитражный суд с первоначальным иском об обязании арендатора освободить арендуемое помещение.

Арендатор, в свою очередь, ссылаясь на обстоятельства неисполнения арендодателем обязательств по передаче спорного имущества, несоставления акта приёма-передачи и несогласованности объекта аренды, обратился с встречным иском к ЗАО «ПП ЖБК-3» о признании договора аренды недвижимого имущества от 10 июля 2015 года незаключённым.

В дальнейшем, истец по первоначальному иску, в порядке статьи 49 АПК РФ, заявил отказ от исковых требований в полном объёме, в связи с чем, производство по делу в части исковых требований ЗАО «ПП ЖБК-3» к ООО «Покровский центр снабжения» об освобождении помещения было прекращено арбитражным судом Саратовской области в соответствии с положениями статьи 150  АПК РФ.

Рассматривая встречные исковые требования и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции, критически оценил доводы арендатора о незаключённости договора аренды, в виду установления материалами дела факта его исполнения сторонами и согласования всех существенных условий договора.

ООО «Покровский центр снабжения», обжалуя постановленный судебный акт, указывает на неправомерность отказа в удовлетворении встречного иска по основаниям непередачи арендодателем арендуемого имущества арендатору по акту приёма-передачи, а также невозможности идентификации лица, подписавшего акты оказанных услуг по аренде, как уполномоченного представителя ответчика.

Судебная коллегия отклоняет данные доводы жалобы, как являющиеся повторением обоснований встречного иска и противоречащие установленным по результатам оценки доказательств фактическим обстоятельствам дела, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Положениями статьи 421 ГК РФ, устанавливается принцип свободы договора. Граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Статьей 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределённости в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора. Вместе с тем, если одна сторона договора совершает действия по исполнению договора, а другая сторона - принимает их без каких-либо возражений, то неопределенность в отношении содержания договоренностей сторон отсутствует. 

Соответствующие правовые подходы сформулированы Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 18.05.2010 № 1404/10 и от 08.02.2011 № 13970/10.

В пункте 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» (в редакции постановления от 25.01.2013 № 13) указано на отсутствие (даже у сторон арендной сделки) права оспаривать договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключённость или недействительность, если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако, договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал).

При наличии спора о заключённости договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным (пункт 7 информационного письма от 25.02.2014 № 165).

Арбитражный суд первой инстанции, оценив условия спорного договора аренды и имеющиеся в материалах дела доказательства, в порядке статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, установил  факт его заключения в отсутствие протокола разногласий и доказательств, свидетельствующих о каких-либо возражениях арендатора, связанных с его подписанием, согласования сторонами существенных условий (предмет договора, характеристики арендуемого помещения, в том числе местоположение и площадь, стоимость аренды), а также факт совершения сторонами действий по его исполнению (оплата арендных платежей), исключающие признание спорного договора аренды незаключённым и, как следствие, отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска.

Ссылка заявителя жалобы на незаключённость договора, в связи с отсутствием акта приёма-передачи помещения также является несостоятельной, в виду подтверждения имеющимися в материалах дела актами оказанных услуг аренды по спорному договору,  актами осмотра спорного помещения от 31.01.2018 и 03.08.2018 обстоятельств фактического использования спорного имущества арендатором, являющихся подтверждением его передачи арендодателем.

Кроме того, как указывалось ранее, в связи с неоднократным нарушением арендатором сроков внесения арендной платы, арендодатель направил в его адрес уведомления от 20.12.2017 № 518, от 05.03.2018 (листы дела 9 - 11 тома 1) о расторжении договора в одностороннем порядке с 20.12.2007 и освобождении арендуемого помещения.

Данные уведомления ответчик, в установленном законом порядке, не обжаловал, за нарушением прав в судебном порядке не обращался.

При этом, довод жалобы о неправомерности принятия арбитражным судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств фактического использования арендатором спорного имущества актов оказанных услуг по аренде (листы дела 56 – 64 тома 1), в виду невозможности идентификации лица, подписавшего их, как уполномоченного представителя ответчика, отклоняется апелляционным судом, в виду удостоверения данных документов печатью ООО «Покровский центр снабжения».

Наличие на указанных документах оттиска печати ООО «Покровский центр снабжения» ответчиком не оспорено, в порядке статьи 161 АПК РФ о фальсификации данных документов по соответствующим основаниям, ходатайств о проведении экспертизы на предмет установления подлинности оттиска печати, не заявлено, как не заявлено об утрате печати  организации или её выбытия из владения ответчика не по его воле,

Использование обществом печати, где содержатся его наименование, ОГРН, указывает на волеизъявление данного лица заверять документы наряду с подписью

дополнительным реквизитом.

При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие у неограниченного круга лиц доступа к печати общества возлагает на само общество

риск неблагоприятных последствий, в том числе, связанных с тем, что факт её неправомерного использования должен быть доказан применительно к каждому такому случаю.

Ссылка ответчика на одностороннее составление истцом актов осмотра спорного помещения от 31.01.2018, 03.08.2018 и фотоматериалов, не принимается судебной коллегией, в виду установления арбитражным судом первой инстанции факта передачи арендодателем спорного помещения и его использования арендатором по совокупности и взаимосвязи имеющихся в материалах дела доказательств.

Довод жалобы о заключении между ИП ФИО5 и ООО «Покровский центр снабжения» договора аренды от 27.09.2018 в отношении спорного имущества, не принимается апелляционным судом, как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора, исходя из предмета и оснований  заявленных встречных требований, в виду заключения  арендодателем, являющимся собственником спорного помещения и предполагающим его свободным к гражданскому обороту, с ИП ФИО5 договора об отступном от 21.09.2018.

Иных доводов и оснований к отмене обжалуемого судебного акта апелляционная жалоба не содержит.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями  для изменения или отмены  решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

Руководствуясь статьями  268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Саратовской области от 11 октября 2018 года по делу №А57-11126/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Покровский центр снабжения», - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О.А. Дубровина

Судьи А.Ф. Котлярова

В.Б. Шалкин