Дело № А38-4260/2020

г. Владимир

30 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2021.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 30.03.2021.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Протасова Ю.В., 

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление Лояльностью» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.12.2020 по делу № А38-4260/2020, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Звезда 21» о замене общества с ограниченной ответственностью «Звезда 21» на  общество с ограниченной ответственностью «Управление Лояльностью»,

 

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

         В рамках дела о несостоятельности (банкротства) потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» (далее - ПК «Медведевское РАЙПО», должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось общество с ограниченной ответственностью «Управление Лояльностью» (далее - ООО «Управление Лояльностью») с заявлением о замене в порядке  процессуального правопреемства кредитора - общество с ограниченной ответственностью «Звезда 21» (далее - ООО «Звезда 21») на ООО «Управление Лояльностью».

Определением от 08.12.2020 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил заявленные требования, произвел замену стороны - заявителя по делу о банкротстве, ООО «Звезда 21», его процессуальным правопреемником - ООО «Управление лояльностью» применительно к заявленному требованию с учетом частичного погашения задолженности по основному долгу в сумме 272 053 руб. 50 коп., пеням в сумме 62 374 руб. 50 коп., расходам по уплате государственной пошлины в сумме 12 911 руб., на оплату услуг представителя 15 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом в части,                                              ООО «Управление Лояльностью» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела, недоказанностью  имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, неправильным применением норм процессуального права, и принять по делу новый судебный акт, произвести замену стороны - заявителя, ООО «Звезда 21», его процессуальным правопреемником - ООО «Управление лояльностью» по денежным обязательствам в общей сумме 523 439 руб., в том числе основной долг в сумме 433 153 руб. 50 коп., пени в сумме              62 374 руб. 50 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 911 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб.

ООО «Управление лояльностью» указал, что суд первой инстанции, руководствуясь статьей 385 Гражданского кодекса РФ и разъяснениями пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», посчитал право требования ООО «Звезда 21» перешедшим к ООО «Управление лояльностью» за вычетом платежа ФИО2, совершенного в пользу ООО «Звезда 21» по платежной квитанции от 12.10.2020 и платежному поручению №1790 от 13.10.2020 на сумму основного долга 161 000 руб. Так, в определении от 08.12.2020 арбитражный суд первой инстанции указывает, что уведомление о состоявшейся уступке права ООО «Звезда 21» направлено должнику только 19.10.2020, поскольку никаких подтверждений о совершенной уступке от ООО «Звезда 21» на момент совершения платежа (платеж ФИО2 от 13.10.2020) в адрес должника не поступало, то ответчик правомерно продолжил исполнять свою обязанность по оплате долга за поставленный товар первоначальному кредитору, ООО «Звезда 21». При этом арбитражным судом Республики Марий Эл не дана оценка факту извещения должника о состоявшейся уступке (цессии) новым кредитором ООО «ЧОО «Холдинг Безопасность Марий Эл» еще 25.09.2020. Кроме того, при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве в спорном правоотношении арбитражным судом первой инстанции не проверена обоснованность доводов ООО «Управление лояльностью» о совершении платежа по платежному поручению №1790 от 13.10.2020 в пользу ООО «Звезда 21» в сумме 161 000 руб. не должником ПК «Медведевское райпо», а третьим лицом ФИО2. Считает, что перечисление третьим лицом кредитору суммы, составляющей часть основного долга должника, фактически направлено на принудительный выкуп отдельных прав требований к должнику. Целью этих действий являлись либо контроль над ходом процедуры банкротства, либо получение дополнительных голосов на собрании кредиторов. При этом третье лицо намеревалось избежать дополнительных издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, которые в силу п. 3 ст. 137 Закона о банкротстве должны быть удовлетворены после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. По сути, третье лицо использовало институт, закрепленный в ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом). В действиях ФИО2 имеются признаки злоупотребления правом. В результате таких действий новый кредитор лишен против своей воли приобретенных и оплаченных прав требования к должнику именно в части основного долга. При этом в спорной ситуации отказ первоначального кредитора от принятия предложенного третьим лицом исполнения арбитражным судом первой инстанции не проверялся.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Чувашской Республики -Чувашия от 12.03.2020 по делу № А79-15075/2019 c ПК «Медведевское районное потребительское общество» в пользу ООО «Звезда 21» взыскан по договору поставки от 01.03.2019 основной долг в сумме 433 153 руб. 50 коп., пени за период с 08.08.2019 по 30.12.2019 в сумме 62 374 руб. 50 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 12 911 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 15 000 руб., а также пени начиная с 31.12.2019 по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки исходя из размера 0,1% от стоимости принятого, но неоплаченного товара.

07.07.2020 ООО «Звезда 21» обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании потребительского кооператива «Медведевское районное потребительское общество» несостоятельным (банкротом) (т.1, л.д.7-9). При этом обществом заявлено о включении в реестр требований кредиторов задолженности по основному долгу в сумме 433 153 руб. 50 коп., пени в размере 144 240 руб. 51 коп., расходов по уплате государственной пошлины в сумме 12 911 руб., расходов по уплате услуг представителя в сумме 15 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.08.2020 по делу №А38-4260/2020 заявление ООО «Звезда 21» принято к производству арбитражного суда, судебное заседание по проверке его обоснованности назначено на 06.10.2020.

23.10.2020 ООО «Звезда 21» представило в арбитражный суд договор цессии от 14.07.2020, по условиям которого ООО «Звезда 21» передало ООО ЧОП «Холдинг безопасность Марий Эл» право (требование) к ПК «Медведевское районное потребительское общество» по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 433 153 руб. 50 коп., пеням в сумме 62 374 руб. 50 коп., расходам по уплате государственной пошлины в сумме 12 911 руб., на оплату услуг представителя 15 000 руб., а также пени с 31.12.2019 по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки исходя из размера 0,1% от стоимости принятого, но неоплаченного товара (т.3, л.д.18-20).

26.10.2020 ООО «Управление лояльностью» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве (т.3, л.д.55-57) на основании договора цессии от 28.09.2020, по условиям которого ООО «Частная охранная организация» «Холдинг безопасность Марий Эл» передало ООО «Управление лояльностью» право (требование) к ПК «Медведевское районное потребительское общество» по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 433 153 руб. 50 коп., пеням в сумме 62 374 руб. 50 коп., расходам по уплате государственной пошлины в сумме 12 911 руб., на оплату услуг представителя 15 000 руб., а также пени с 31.12.2019 по день фактической оплаты долга за каждый день просрочки исходя из размера 0,1% от стоимости принятого, но неоплаченного товара (т.3, л.д.18-20).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 385 ГК РФ, пришел к выводу, что права требования ООО «Звезда 21» перешли к ООО «Управление лояльностью» применительно к заявленному требованию с учетом частичного погашения задолженности в размере по основному долгу в сумме 272 053 руб. 50 коп., пеням в сумме 62 374 руб. 50 коп., расходам по уплате государственной пошлины в сумме 12 911 руб., на оплату услуг представителя 15 000 руб., произвел замену стороны по делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Материально-правовое правопреемство на основании сделки уступки права требования не порождает процессуальное правопреемство автоматически. Правопреемство в материальном правоотношении, находящемся в судебной стадии реализации является основанием для санкционирования судом правопреемства в процессуальных отношениях. Для этого необходимо волеизъявление сторон сделки (цедента или цессионария), выраженное в обращении к суду с соответствующим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 54, по смыслу статьи 385 ГК РФ уведомление о переходе права должно содержать сведения, позволяющие с достоверностью идентифицировать нового кредитора, определить объем перешедших к нему прав. Если указанных в уведомлении сведений недостаточно для совершения должником исполнения новому кредитору, должник, по общему правилу, вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору или приостановить исполнение и потребовать представления соответствующих сведений от первоначального кредитора.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В соответствии с абзацем вторым пункта 20 Постановления № 54, если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 ГК РФ вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора. При непредставлении такого подтверждения в течение разумного срока должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору.

Таким образом, из приведенных разъяснений следует, что должник вправе исполнить обязательство первоначальному кредитору при непредставлении первоначальным кредитором в течение разумного срока подтверждения о состоявшейся уступке права.

Как следует из материалов дела, уведомление ООО ЧОО «Холдинг безопасность Марий Эл» об уступке получено председателем Совета ПК «Медведевское райпо» ФИО3 (т.3, л.д.23). Указанное лицо согласно сведениям из ЕГРЮЛ вправе действовать от имени юридического лица без доверенности. Уведомление ООО «Звезда 21» направлено должнику только 19.10.2020 (т.3, л.д.11-12).

Таким образом, поскольку никаких подтверждений о совершенной уступке от ООО «Звезда 21» на момент совершения платежа (13.10.2020) в адрес должника не поступало, то ответчик правомерно продолжил исполнять свою обязанность по оплате долга за поставленный товар первоначальному кредитору, ООО «Звезда 21».

Так, 13.10.2020 платежным поручением № 1790 ФИО2 действуя от имени и в интересах должника перечислил на банковский счет ООО «Звезда 21» денежные средства в размере 161 100 руб. В документе основанием платежа названы подробные реквизиты судебного акта о взыскании задолженности, наименование должника, его индивидуальный номер налогоплательщика, а также указано на погашение основного долга (т.2, л.д. 114-115). Денежные средства поступили на счет ООО «Звезда 21» (т.3, л.д.139-141).

При таких обстоятельствах, как обоснованно отметил суд первой инстанции,  уплата должником в пользу ООО «Звезда 21» взысканных по решению суда денежных средств является исполнением надлежащему кредитору, следовательно, обязательство по уплате основного долга исполнено должником в части. Оснований для повторного предъявления к должнику задолженности не имеется.

С учетом изложенного, права требования ООО «Звезда 21» перешли к ООО «Управление лояльностью» применительно к заявленному требованию с учетом частичного погашения задолженности в размере по основному долгу в сумме 272 053 руб. 50 коп., пеням в сумме 62 374 руб. 50 коп., расходам по уплате государственной пошлины в сумме 12 911 руб., на оплату услуг представителя 15 000 руб.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, а доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу разъяснений высшей инстанции, изложенных в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

На основании пункта 1 статьи 387 ГК РФ, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств.

Доводы ООО «Управление лояльностью» о злоупотреблении  ФИО2  своими правами признается несостоятельными.

Так, из пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2017) следует, что исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве.

Суд на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования (абзац 3 пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

В материалах дела отстутсвуют доказательства того, что на момент погашения задолженности должника стороны действовали с целью причинения вреда другим лицам (статья 10 ГК РФ), их воля не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих прав и обязанностей в материалы обособленного спора также не представлены. 

Изложенные в жалобе доводы выводы суда первой инстанции не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.12.2020 по делу № А38-4260/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление Лояльностью» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 ? 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков

Е.А. Рубис