АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-43474/24

03 марта 2025 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   18 февраля 2025 г.

Полный текст решения изготовлен            03 марта 2025 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи  Новожиловой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Каплуновой А.В., рассмотрев в открытом  судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АГРАРНАЯ КОРПОРАЦИЯ"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "МЕЖДУНАРОДНАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ ВОСТОК"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании денежных средств,

при участии:

от истца: представители ФИО1 и ФИО2 по доверенности от 11.11.2024, адвокатское удостоверение и диплом; представитель ФИО3 по доверенности от 13.02.2024,  представитель ФИО4 по доверенности от 13.02.2024; диплом;

от ответчика: представитель ФИО5, по  доверенности б/н от 13.01.2025; диплом (онлайн)

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Аграрная корпорация"   (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Международная зерновая компания Восток" (ответчик)  о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 23.06.2022 №23062022 в размере 786 933,89 руб., неустойки в размере 805 979,66 руб., а также неустойки по день фактической оплаты задолженности.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме, ходатайствовал о приобщении дополнительных документов и возражений к материалам дела. Суд приобщил возражения и документы к материалам дела.

Представитель ответчика исковые требования не признал, посредством системы «Мой арбитр» направил отзыв на исковое заявление, ходатайствовал о приобщении отзыва к материалам дела. Суд приобщил отзыв к материалам дела.

В судебном заседании, состоявшемся 04.02.2025, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 18.02.2025 до 12 час. 40 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области в сети Интернет - http://rostov.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителей истца и ответчика.

Представители истца требования поддержали в полном объеме, посредством системы «Мой арбитр» направили дополнения к возражениям, ходатайствовали о приобщении дополнений к материалам дела. Суд приобщил дополнения к материалам дела.

Представитель ответчика исковые требования не признал, посредством системы «Мой арбитр» направил письменные объяснения на исковое заявление, ходатайствовал о приобщении объяснений к материалам дела. Суд приобщил объяснения к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от 23.06.2022 № 230622022, по условиям которого исполнитель за вознаграждение производит поиск покупателей/поставщиков сельскохозяйственной продукции, выполняет необходимые действия для привлечения покупателей/поставщиков товаров заказчика, а заказчик обязуется оплатить данные услуги исполнителя в соответствии с условиями настоящего договора. Данные о виде сельхозпродукции, количестве, качестве, минимальной цене такой сельхозпродукции и территории, на которой осуществляется поиск покупателей/поставщиков, указываются в дополнительных соглашениях к настоящему договору (п. 1.1 договора).

Согласно п. 3.1 договора стоимость услуг, указанных в п.1.1 настоящего договора, определяется в приложениях к настоящему договору. Количество товара определяется как вес, указанный в коносаменте (товарно-транспортной накладной). Заказчик производит оплату услуг в течение 3 (Трех) банковских дней с момента выпуска коносамента на партию груза.

Приложениями № 1 и № 2 к договору, подписанными сторонами (идентичного содержания), согласовано, что исполнитель обязуется найти покупателя продукции ячмень фуражный, урожая 2021 года в количестве 3000 метрических тонн +/-10 процентов по выбору продавца и по контрактной цене. Сторонами также определена стоимость услуг исполнителя.

В материалы дела истцом представлены: приложение № 4 к договору, подписанное со стороны истца, по условиям которого исполнитель обязуется найти покупателя продукции кормовая кукуруза, урожая 2022 года в количестве 3000 метрических тонн +/-10 процентов по выбору продавца и по контрактной цене (т.1 л.д. 82) и приложение № 5  к договору, подписанное со стороны истца, по условиям которого исполнитель обязуется найти покупателя продукции кормовая кукуруза, урожая 2022 года в количестве 6000 метрических тонн +/-10 процентов по выбору продавца и по контрактной цене (т.1 л.д. 83)

Данные приложения ответчиком не подписаны.

Истец указывает, что во исполнение условий договора от 23.06.2022 № 230622022  им фактически оказаны ответчику услуги по поиску покупателя продукции кормовая кукуруза 3000 метрических тонн (приложение № 4 к договору), в подтверждение представлены: контракт от 03.05.2023 №03052023, заключенный между ООО «МЗК Восток» и ARMARIN DENIZCILIK ULUSLARARASI DIS TIC.LTD.STI при посредничестве ООО «Агрокор» (т.1 л.д. 27-31), 18.05.2023 выпущен коносамент на 2729,985 МТ (судно TUFAN). Истцом выставлен счет от 29.05.2023 №22 на оплату по оказанию услуг по поиску покупателя на сумму 272998,50 руб. Выставленный истцом счет ответчиком не оплачен.

Кроме того, истец указывает, что между ответчиком и компанией CROMA ZEST GENERAL TRADING LLC заключен контракт от 10.05.2023 №RC1005 на куплю-продажу продукции кукуруза урожая 2022 года, 30.05.2023 выпущены коносаменты на 2777,82 МТ (судно BAKU SKY), 11.06.2023 выпущены коносаменты на 3 127,447 МТ (судно PARAND). Со ссылкой на данные документы истцом выставлен ответчику  счет от 30.06.2023 № 25 на оплату услуг по поиску покупателя продукции кормовая кукуруза на сумму 513935,39 руб. Выставленный истцом счет ответчиком не оплачен.

Как пояснил представитель истца, ответчиком самостоятельно произведен поиск покупателя на 6000 метрических тонн кормовой кукурузы и заключен контракт от 10.05.2023 №RC1005, однако истец полагает, что ответчик не вправе был производить поиск покупателей ввиду запрета, установленного договором от 23.06.2022 № 230622022, поскольку истцом подписано приложение № 5 к договору, которое им направлено в адрес ответчика на согласование.

Истец направлял в адрес ответчика претензию от 24.06.2024 №1 с требованием оплатить оказанные услуги. Данная претензия оставлена без ответа и финансового удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в суд.

Возражая против иска, ответчик указывает, что приложения №№ 4, 5 к договору от 23.06.2022 № 230622022 (поиск покупателей сельхозпродукции -  кукурузы) со ссылкой на которые истцом заявлены требования, сторонами не согласованы.

Ответчик не оспаривает факт оказания истцом услуг по поиску  покупателя на 3000 метрических тонн кормовой  кукурузы,   отрицает факт оказания истцом услуг по поиску покупателя на 6000 тонн кормовой кукурузы.

Истцом в материалы дела представлена переписка, которая велась сторонами в электронном виде.

Относительно оказания услуг по поиску покупателя продукции кормовая кукуруза в объеме 3000 метрических тонн между сторонами велась следующая переписка.

Истец направил в адрес ответчика письма от 03.05.2023 № 1, 2, 3 с приложением проекта договора с покупателем ARMARIN DENIZCILIK ULUSLARARASI DIS TIC.LTD.STI на покупку продукции кормовая кукуруза в объеме 3000 метрических тонн.

Письмом от 04.05.2023 №4, направленным в адрес ответчика, истец указал, что продавец и покупатель пришли к обоюдному согласию о том, что из цены договора будет вычтена сумма в размере 65 594,73 долларов, приложил дополнительное соглашение.

После подписания договора стороны вели переписку относительно его исполнения, в дело представлены письма в период с 15.05.2023 по 29.05.2023 №5-11 о согласовании судна, об обмене между сторонами документами.

Переписка о поиске покупателя на 6000 метрических тонн кормовой кукурузы между сторонами спора не велась.  После заключения контракта на поставку между ответчиком (продавец)  и CROMA ZEST GENERAL TRADING (покупатель)  истец  направил в адрес контрагента ответчика (CROMA ZEST GENERAL TRADING) электронное письмо от 12.06.2023 с приложением документов. CROMA ZEST GENERAL TRADING подтвердило получение документов письмом от 12.06.2023. Истец направлял в адрес CROMA ZEST GENERAL TRADING письма с требованием об оплате суммы в размере 1 725 728,48 дирхамов в связи с исполнением ООО «МЗК Восток» обязательств по контракту № RC1005.

Изложенное является предметом судебного разбирательства.

Правоотношения сторон подлежат регулированию в соответствии с положениями  главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). Отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается. При этом по смыслу пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации оплате подлежат фактически оказанные исполнителем услуги.

Названными нормами предусмотрена оплата стоимости услуг по факту их оказания.

В соответствии с нормами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Представленные истцом в материалы дела приложения № 4, № 5 к договору от 23.06.2022 № 230622022 (рамочный договор оказания услуг по поиску покупателя сельхозпродукции) не подписаны со стороны ответчика.

Вместе с тем, поиск  истцом ответчику покупателя на продукцию -  кормовая кукуруза, а также факт заключения  соглашения между ответчиком и найденным истцом покупателем кормовой кукурузы в объеме 3000 метрических тонн +/-10%,  подтверждается представленной в материалы дела перепиской, которая велась между истцом и ответчиком в электронном виде 03.05.2023 – 04.05.2023 (непосредственно в момент подписания контракта на поставку).

Кроме того, в подтверждение фактического оказания истцом ответчику услуги по поиску покупателя на кормовую кукурузу в объеме 3000 метрических тонн +/-10% истцом представлен контракт от 03.05.2023 №03052023, заключенный между ООО «МЗК Восток» и ARMARIN DENIZCILIK ULUSLARARASI DIS TIC.LTD.STI при посредничестве истца - ООО «Агрокор» (т.1 л.д. 27-31).

Ответчиком не оспорен тот факт, что договор с ARMARIN DENIZCILIK ULUSLARARASI DIS TIC.LTD.STI заключен при содействии истца.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Таким образом, факт оказания истцом ответчику услуг по поиску покупателя на 3000 метрических тонн кормовой кукурузы подтвержден материалами дела, в частности, подписанным контрактом, заключенным  при посредничестве истца. Результатом деятельности истца стало достижение полезной для ответчика цели - заключение договора купли-продажи с контрагентом.

Ввиду изложенного, задолженность за фактически оказанные истцом ответчику услуги по поиску покупателя на кормовую кукурузу подлежит взысканию с ответчика в сумме 272998,50 руб.

Указанная сумма определена истцом с учетом ранее заключенного сторонами спора соглашения (рамочный договор от 23.06.2022 № 230622022), предусматривающего аналогичный размер платы за оказание подобного рода услуг. Суд не находит оснований не согласиться с определённой истцом стоимостью фактически оказанных услуг.

Относительно требований истца о взыскании с ответчика 513935,39 руб. задолженности за оказание услуг (поиск покупателя на 6000 метрических тонн кормовой кукурузы +/- 10%), суд приходит к выводу о необходимости отклонения данных требований ввиду следующего.

Бремя доказывания факта предоставления услуг, а также объема оказанных услуг несет исполнитель, бремя доказывания факта оплаты услуг несет заказчик.

Заявляя требование о взыскании задолженности за оказанные ответчику услуги по поиску покупателя на кормовую кукурузу, истец ссылается на переписку, которая велась между  истцом и CROMA ZEST GENERAL TRADING в июне 2023 года, а также на положения п. 2.2.4 договора, предусматривающие запрет ответчику осуществлять деятельность по поиску покупателей сельскохозяйственной  продукции.

Вместе с тем, представленная истцом в материалы дела нотариально заверенная переписка, которая велась между истцом, ответчиком и CROMA ZEST GENERAL TRADING  в июне 2023 года (после заключения контракта), вопреки доводам истца, не подтверждает факт оказания истцом ответчику услуги по поиску покупателя, а также  факт содействия ответчику в заключении контракта между ответчиком и CROMA ZEST GENERAL TRADING.

Более того, как пояснил представитель истца, ответчиком самостоятельно произведен поиск контрагента (покупателя  - CROMA ZEST GENERAL TRADING LLC), с которым ответчик  заключил  контракт от 10.05.2023 № RC1005, истец принимал участие в переписке ответчика с покупателем на стадии исполнения контракта.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что доказательства фактического оказания истцом ответчику услуг по поиску покупателя на сельскохозяйственную продукцию (6000 метрических тонн кормовой кукурузы +/- 10%), об оплате которых заявлены требования,  материалы дела не содержат. Последующая переписка по поводу оплаты продукции, в которой принимал участие истец, не может быть расценена в качестве доказательств оказания услуг по поиску покупателя на продукцию.

Довод истца об установленном договором запрете ответчику самостоятельно производить поиск покупателей и заключать контракты с покупателями сельскохозяйственной продукции является несостоятельным.

Запрет, как таковой, на заключение договоров является недействительным ввиду того, что ограничивает правоспособность стороны, что является недопустимым. Соответственно, установленные договором ограничения не могут распространяться на хозяйственную деятельность ответчика.

Кроме того, при заключении договора от 23.06.2022 № 230622022 сторонами определены условия сделки по поводу поиска покупателя на такую продукцию, как ячмень. Условия данного договора в части поиска покупателя на иную сельскохозяйственную проекцию сторонами не согласованы. В связи с чем,  ответчик не лишен был права самостоятельно производить поиск покупателей и заключать договоры.

Таким образом, истцом не доказано оказание услуг ответчику на сумму 513935,39 руб., следовательно, в удовлетворении требования в данной части надлежит отказать.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 805 979,66 руб., а также неустойки по день фактической оплаты задолженности.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права. В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Кодекса неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. В силу пункта 1 статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе ее уменьшить.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Согласно статье 331 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

Установленное договором условие о неустойке применимо в случае заключения между сторонами дополнительного соглашения о виде сельхозпродукции, количестве, качестве, минимальной цене такой сельхозпродукции и территории, на которой осуществляется поиск покупателей/поставщиков.

Как подтверждено материалами дела, письменное соглашение об оказании истцом ответчику услуг по поиску покупателя такой сельскохозяйственной продукции как кормовая кукуруза между сторонами не подписывалось, в связи с чем, условия о договорной неустойке (ставке, условиях применения) сторонами не согласованы.

Ввиду отсутствия между сторонами заключенного соглашения о поиске покупателя на поставку сельскохозяйственной продукции – кормовой кукурузы и ввиду оказания истцом услуги (в части) в условиях отсутствия такого соглашения, применение к ответчику неустойки, предусмотренной рамочным договором, как меры гражданско-правовой ответственности, является недопустимым.

Таким образом, в части взыскания договорной неустойки требования истца являются незаконными и необоснованными.

В удовлетворения требования о взыскании неустойки надлежит отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче искового заявления истцом оплачена государственная пошлина в сумме 72787 рублей, что подтверждается платежным поручением от 04.09.2024 № 258 на сумму 27776 руб., от 11.11.2024 № 315 на сумму 45011 руб.

Требования истца удовлетворены частично на сумму 272998,50 руб. или на 17,13% от заявленной к взысканию суммы.

Таким образом, судебные расходы истца в сумме 12468,41 руб. (17,13% от 72787 руб.) подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МЕЖДУНАРОДНАЯ ЗЕРНОВАЯ КОМПАНИЯ ВОСТОК"   (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу общества  с ограниченной ответственностью "АГРАРНАЯ КОРПОРАЦИЯ"  (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)   задолженность в размере 272998,50 руб. и 12468,41 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа по правилам гл. 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                               Новожилова М. А.