ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-9294/2019

20 января 2020 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2020 года.

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Еникеевой Л.И., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14315/2019) общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» на решение Арбитражного суда Омской области от 10 сентября 2019 года по делу № А46-9294/2019, по иску общества с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (ОГРН 

<

***>) в лице участника – общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (ОГРН 

<

***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

 

при участии в судебном заседании:  

представителя общества с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» ФИО2 по доверенности от 10.12.2019 сроком действия на три года,

представителей общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» ФИО3 по доверенности от 24.12.2018 сроком действия на три года, ФИО4 по доверенности от 26.12.2018 сроком действия на три года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Рада» (далее – ООО «Компания «Рада») в лице участника – общества с ограниченной ответственностью «Спецпром» (далее – ООО «Спецпром») обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мукомоловъ» (далее – ООО «Мукомоловъ», ответчик) о признании недействительными сделок по передаче имущества, принадлежащего ООО «Компания «Рада» и являющегося единым производственным комплексом, в аренду ООО «Мукомоловъ», оформленных договорами аренды от 23.11.2017 (2 договора), от 01.12.2017 (3 договора), применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

Решением Арбитражного суда Омской области от 10.09.2019 по делу № А46-9294/2019 исковые требования удовлетворены. 

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что основания для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют; признание судом недействительным решения общего собрания участников ООО «Компания «Рада» от 17.07.2017, которым ФИО5 назначен на должность директора, не является основанием для признания недействительным договоров аренды от 23.11.2017, от 01.12.2017, поскольку на момент их заключения решение Арбитражного суда Омской области по делу № А46-9314/2018 вынесено не было; на момент заключения договоров аренды их стороны, действуя разумно и осмотрительно, полагаясь на данные Единого государственного реестра (далее – ЕГРЮЛ), не знали и не могли знать, что ФИО5 является лицом, неуполномоченным действовать от имени ООО «Компания «Рада»; на момент совершения спорных сделок решения о назначении единоличного исполнительного органа ООО «Компания «Рада» ни ООО «Спецпром», ни ФИО6 не принимали; спорные сделки являются возмездными, доказательств того, что данными сделками причинен какой-либо ущерб, не представлено. По мнению апеллянта, ООО «Спецпром» не является лицом, заинтересованным в совершении сделки, и не вправе оспаривать сделку по иным основаниями, кроме как предусмотренных пунктом 6 части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), следовательно, ООО «Спецпром» является ненадлежащим истцом по делу.

В письменном отзыве истец ответчик просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, представитель ООО «Спецпром» просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 23.11.2017 по 01.12.2017 ООО «Компания «Рада» в лице директора ФИО5 (арендодатель) и ООО «Мукомоловъ» в лице директора ФИО7 (арендатор) заключены сделки по передаче в аренду единого производственного комплекса, оформленные договорами аренды. 

По договорам аренды и актам приема-передачи имущества от 23.11.2017 ООО «Мукомоловъ» преданы: весы автоматического действия SPX 223 № В638069003; весы лабораторные AF-R 220 СЕ № 033330021; прибор для определения числа падения ПЧП-7    № 124; измеритель деформации клейковины ИДК-МММ № 4708; прибор для определения белизны муки СКИБ-М № 01866 DS; прибор для определения белизны муки СКИБ-М          № 02485 М; весы лабораторные электронные ADVENTURER AR3130 № 1119410368; весы лабораторные электронные настольные ВР-05МС-15/1-АБ № 00401; установка воздушно-тепловая для измерения влажности зерна и зерно продуктов АВТУ-1 № 0484; весы лабораторные электронные ВК-3000.1 № 013177; воздушно-тепловая установка на базе сушильного шкафа СЭШ-МММ № 08119; пурка рабочая ПХ-1 № 98; термостат электрический суховоздушный ТС-1/80 № 30518; электропечь лабораторная SNOL-8.2/1100 № 11527; миксер универсальный BEAR TEDDU 5Е № 5700660; магнит подковообразный ММ 2165 № 4905; мельница лабораторная технологическая ЛТМ-1 № 041; зернодробилка бытовая № 00005; мельница лабораторная технологическая ЛТМ-1 № 2245; приспособления для формовки клейковины ПФК; тестомесилка лабораторная У1-ЕТК-1М № 01912; влагомер зерна (измеритель влажности зерна) Wile 55 – 2 шт.; рассев лабораторный типа У1-ЕРЛ-1    № 000026; цифровой измеритель деформации клейковины ИДК-5 № 119; электронный таймер-секундомер с ЖКД – 6 шт.; гигрометр психометрический типа ВИТ-1 № 49; комплекты лабораторных сит; посуда лабораторная; термометры электроконтактные, ртутные, спиртовые; духовой шкаф SAMSUNG; доски разборные – 4 шт.; щуп зерновой; приспособление для определения объема выхода хлеба; автопогрузчики Nissan; весы автомобильные ЭАВ 30-2-15; дозатор непр. действ. Альфа; комплекты спиральных транспортеров; мельница СОМРАСТ-2002; мини АТС; оборудование для б/транспортного производства; оборудование зерноочистки; охранная сигнализация; пожарная сигнализация; производственная площадка б/з; семяочистительная машина; сепаратор зерноочистки Al-Б; увлажнительная машина; увлажнительная машина PI; элеватор МИНИ.

На основании договоров аренды и актов приема-передачи имущества от 01.12.2017 ответчику переданы: котел OLB2000GD-R на газообразном топливе № 2011042121, 2011042128 – 2 шт.; горелка газовая LTG-30 – 2 шт.; горелка дизельная LT-30 – 1 шт.; система приточно-вытяжной вентиляции – 1 шт.; система контроля загазованности САКЗ-МК-3 – 1 шт.; система автоматики котлов с КИП – 1 шт.; бак с резервным диз. топливом 800 л., устройством заправки и топливопроводами котлов – 1 шт.; бак с подпиточной водой 1 500 л., системой водоочистки и прибором учета воды – 1 шт.; подпиточные насосы WILO 32/165-3/2 – 2 шт.; автоматическая система дозирования реагентов КОМПЛЕКСОН-6 с приборами учета воды – 2 шт.; система контроля учета тепловой энергии на основе вычислителя количества теплоты ВКТ-7 № 143991 – 1 шт.; центральный тепловой пункт котельной с запорной арматурой и расширительным баком – 1 шт.; сетевые насосы WILO 40/160-4/2 – 2 шт.; труба дымовая – 1 шт.; шкаф автоматики и управления котельной – 1 шт.; вводной электрический шкаф с прибором учета электроэнергии – 1 шт.; узел учета природного газа со счетчиком газа RVG-G40 № 11066480 и корректором газа СПГ741.01 № 14856 – 1 шт.; система сбора сетевой воды с канализационным колодцем – 1 шт.; внутренний газопровод котельной – 1 шт.; наружный газопровод от котельной до ГРПШ длиной 80,64 м. – 1 шт.; КТП мощностью 2*630 кВа, диспетчерский номер ТП-2193; оборудование газовой котельной, по адресу: 

<

...>.

Как указывает истец, переданное имущество принадлежит на праве собственности ООО «Компания «Рада» и использовалось ранее в его предпринимательской деятельности как единый производственный комплекс. Сделки по передаче имущества, принадлежащего ООО «Компания «Рада», в аренду ООО «Мукомоловъ», оформленные договорами аренды от 23.11.2017, от 01.12.2017, являются недействительными по причине недействительности решения единственного участника ООО «Компания «Рада» № 1 от 17.07.2017 о назначении на должность директора ООО «Компания «Рада» ФИО5, которым от имени ООО «Компания «Рада» заключены указанные договоры аренды.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «Компания «Рада» в лице участника ООО «Спецпром» в суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований явилось причиной для подачи ответчиком апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания оспоримой сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

За исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

Частью 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу части 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

В силу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 93 Постановления № 25, частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Спорные договоры аренды имущества аренды от 23.11.2017, от 01.12.2017 заключены от имени ООО «Компания «Рада» ФИО5

Согласно сведениям ЕГРЮЛ до декабря 2016 года участниками ООО «Компания «Рада» являлись ФИО8 с долей в уставном капитале общества в размере 75 000 руб. (12,5% уставного капитала), ФИО7 с долей в уставном капитале общества в размере 150 000 руб. (25% уставного капитала), ФИО9 с долей в уставном капитале общества в размере 75 000 руб. (12,5% уставного капитала), ООО «Спецпром» с долей в уставном капитале общества в размере 300 000 руб. (50% уставного капитала). 

22.12.2016 ФИО9 направил в адрес ООО «Компания «Рада» заявление о выходе из состава участников общества. В июле 2017 года из состава участников ООО «Компания «Рада» вышли также ФИО7 и ФИО8, ООО «Спецпром» стало единственным участником ООО «Компания «Рада».

ООО «Спецпром» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001. До 2015 года учредителями (участниками) ООО «Спецпром» являлись ФИО10 и ФИО6 с долями в уставном капитале общества по 50%.

На основании заявления от 10.02.2015 ФИО10 вышел из состава участников ООО «Спецпром». Обстоятельства выхода ФИО10 из состава участников ООО «Спецпром», утраты им статуса участника общества, установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №№ А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017, А46-14755/2017, А46-18034/2017, А46-18830/2017.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2018 по делу № А46-15144/2018 признаны прекращенными с 03.11.2015 полномочия ФИО10 в качестве генерального директора ООО «Спецпром».

Таким образом, с 11.02.2015 ФИО10 не является участником ООО «Спецпром», а с 03.11.2015 генеральным директором ООО «Спецпром».

Вместе с тем 17.07.2017 единственный участник ООО «Компания «Рада» ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО10 принял следующие решения: досрочно прекратить полномочия директора ООО «Компания «Рада» ФИО7; назначить на должность директора ООО «Компания «Рада» ФИО5

Вступившим в законную силу в силу решением Арбитражного суд Омской области по делу №А46-9314/2018 от 25.01.2019 установлен факт ничтожности решения единственного участника ООО «Компания «Рада» ООО «Спецпром» в лице генерального директора ФИО10 от 17.07.2017 № 1, а также признана недействительной запись в ЕГРЮЛ о ФИО5 как директоре ООО «Компания «Рада».

Частью 2 статьи 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая участие сторон по настоящему делу в деле № А46-9314/2018, судебные акты по данному делу имеют преюдициальный характер при рассмотрении настоящего спора. 

Статьей 16 АПК РФ предусмотрено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

По смыслу статьи 69 АПК РФ преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу. 

Таким образом, принимая во внимание выводы названных судебных актов, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела, на момент принятия решения о прекращении полномочий директора ООО «Компания «Рада» ФИО7 и назначении на должность директора ООО «Компания «Рада» ФИО5, ФИО10 не являлся участником и генеральным директором ООО «Спецпром», в связи с чем решение от 17.07.2017 единственного участника ООО «Компания «Рада» ООО «Спецпром» о назначении ФИО5 директором ООО «Компания «Рада» является недействительным.

Кроме того, 17.12.2019 Восьмым арбитражным апелляционным судом вынесено постановление по делу № А46-15791/2015, которым признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области по осуществлению государственной регистрации сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, о ФИО10 как о генеральном директоре ООО «Спецпром», и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества, а также признана недействительной государственную регистрационную запись № 2155543582390 от 08.12.2015 о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО10 как о генеральном директоре ООО «Спецпром» и лице, имеющем право без доверенности действовать в интересах указанного общества.

Апелляционная коллегия считает, что обжалуемые сделки по передаче принадлежащего ООО «Компания «Рада» имущества ООО «Мукомоловъ» совершены ФИО5 при отсутствии полномочий действовать от имени ООО «Компания «Рада».

В жалобе апеллянт указывает, что на момент их заключения спорных договоров аренды решение по делу № А46-9314/2018 о признании недействительным решения о назначении директором ООО «Компания «Рада» ФИО5 вынесено не было, стороны договоров, действуя разумно и осмотрительно, полагаясь на данные ЕГРЮЛ, в котором содержались сведения о ФИО5 как о директоре ООО «Компания «Рада».

Вместе с тем, согласно пункту 122 Постановления № 25, по общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ). В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу приведенного разъяснения в защите контрагенту может быть отказано в случае, если видимость полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица создана в ЕГРЮЛ против его воли и по вине третьих лиц.

Учитывая выводы вышеназванных судебных актов, суд апелляционной инстанции полагает, что в настоящем случае сведения о полномочиях ФИО5 как директора ООО «Компания «Рада», то есть лица, уполномоченного действовать от имени данного юридического лица, внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий со стороны ФИО10, не являющегося на момент заключения спорных сделок лицом, имеющим право принимать решения от имени ООО «Спецпром» как единственного участника ООО «Компания «Рада», и помимо воли последнего. 

При этом, директор ООО «Мукомоловъ» ФИО7, подписавший спорные договоры от 23.11.2017, от 01.12.2017, до принятия ФИО10 указанного выше решения от 17.07.2017 о назначении директором ООО «Компания «Рада»  ФИО5, являлся участником и директором ООО «Компания «Рада». Апелляционный суд полагает, что директор ООО «Мукомоловъ» ФИО7 при заключении спорных сделок, в ситуации, когда разбирательство в отношении корпоративного конфликта в ООО «Спецпром» длится с 2015 года, был осведомлен о реальном состоянии дел в корпорации и, действуя добросовестно, не мог полагаться на сведения о полномочиях ФИО5, как единоличного исполнительного органа ООО «Компания «Рада», содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Следовательно, наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях ФИО5, как директора ООО «Компания «Рада», само по себе не подтверждают действительность оспариваемых сделок.

Довод подателя жалобы о том, что ООО «Спецпром» является ненадлежащим истцом по настоящему делу также отклоняется апелляционным судом.

На основании части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (часть 3 статьи 166 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 78 Постановления № 25, исходя из системного толкования части 1 статьи 1, части 3 статьи 166 и части 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения.

Поскольку ООО «Спецпром» является единственным участником ООО «Компания «Рада» с долей в уставном капитале в размере 50%, следовательно, у ООО «Спецпром» является законный интерес в признании сделок недействительными. В этой связи предъявление настоящего иска ООО «Спецпром» как участником ООО «Компания «Рада» является правомерным.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к выводу, что, удовлетворив исковые требования ООО «Компания «Рада» в лице участника ООО «Спецпром», суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 10.09.2019 по делу № А46-9294/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

 

Председательствующий

 

А. В. Веревкин

Судьи

 

Л. И. Еникеева

Н. В. Тетерина