﻿

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32859/2017

г. Краснодар

20 сентября 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2019 г.

	Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Лагойда И.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением видео-конференцсвязи с Арбитражным судом Рязанской области (судья Медведева О.М.), от заявителя – конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Южная строительная компания»                           (ИНН 3435095740, ОГРН 1083435005763) – Скворцова Георгия Валентиновича – Заровняева С.С. (доверенность от 01.03.2019), ответчика – Савосина Александра Владимировича (паспорт), в отсутствие ответчиков: ООО «Аврия» (ИНН 1655318928, ОГРН 1151690006940), Бурцевой (Кулявцевой) Марии Юрьевны, Клавдиевой Татьяны Николаевны, иных участвующих в обособленном деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Савосина А.В. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2019 (судья Комягин В.М.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 (судьи Шимбарева Н.В., Стрекачёв А.Н.,                    Сурмалян Г.А.) по делу № А53-32859/2017, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Южная строительная компания» (далее – должник) конкурсный управляющий должника Скворцов Г.В. (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением о признании недействительными сделок должника: договоров купли-продажи от 29.12.2014 № 8/ат, от 24.03.2015 № 1 и от 02.07.2016 автомобиля Infiniti EX 25 (VIN JN1TDNJ50U0601575); договоров купли-продажи от 29.12.2014 № 10/ат, от 24.03.2015 № 2, от 27.06.2016 и от 30.07.2017 автомобиля Infiniti М 25 (VIN JN1BCAY51U0580184) (уточненные требования).

Определением от 22.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.07.2019, спорные договоры купли-продажи признаны недействительными; применены последствия недействительности сделок в виде обязания Клавдиевой Т.Н. возвратить в конкурсную массу должника автомобили.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Савосин Александр Владимирович просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает на то, что суды не исследовали в совокупности и взаимосвязи представленные доказательства законности сделок. Цель причинить вред имущественным правам кредиторов отсутствовала. Суды не учли, что брачные отношения Клавдиевой Т.Н. и Савосиным А.В. прекращены в январе 2017 года, что подтверждается решением мирового судьи судебного участка № 67 Волгоградской области (дело № 2-67-2275/2017). Клавдиева Т.Н. является добросовестным приобретателем спорного имущества.  

В судебном заседании Савосин А.В. повторил доводы жалобы. Представитель конкурсного управляющего высказался против удовлетворения жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 28.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Скворцов Г.В.  

Суды установили следующие обстоятельства. 29.12.2014 между ООО «Южная строительная компания» (продавец) и ООО «СМУ-12» (правопредшественник ООО «Аврия»; покупатель) заключен договор купли-продажи № 8/ат транспортного средства модели Infiniti EX 25 (VIN JN1TDNJ50U0601575). Цена транспортного средства составляет 1 298 тыс. рублей. Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 24.03.2015, оплата имущества произведена путем зачета встречных требований за оказанные покупателем услуги. В этот же день (24.03.2015) заключен договор № 1 купли-продажи транспортного средства (автомобиля), в соответствии с которым произошел переход права собственности на вышеуказанное транспортное средство (Infiniti EX 25 (VIN JN1TDNJ50U0601575)) от ООО «СМУ-12» к Савосину Александру Владимировичу. Транспортное средство передано Савосину А.В. по акту приема-передачи от 24.03.2015. Впоследствии (02.07.2016) между Савосиным Александром Владимировичем и Клавдиевой Татьяной Николаевной заключен договор       купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Infiniti EX 25 (VIN JN1TDNJ50U0601575).  

29 декабря 2014 года между ООО «Южная строительная компания» (продавец) и ООО «СМУ-12» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 10/ат транспортного средства модели Infiniti М 25 (VIN JN1BCAY51U0580184). Цена транспортного средства составляет 1 221 300 рублей. Транспортное средство передано покупателю по акту приема-передачи от 24.03.2015, оплата имущества произведена путем зачета встречных требований за оказанные покупателем услуги. В этот же день (24.03.2015) заключен договор купли-продажи № 2, в соответствии с которым произошел переход права собственности на вышеуказанное транспортное средство (Infiniti М 25,                                      VIN JN1BCAY51U0580184) от ООО «СМУ-12» к Савосину Александру Владимировичу. Транспортное средство передано Савосину Александру Владимировичу по акту приема-передачи от 24.03.2015. Впоследствии (27.06.2016) между Савосиным Александром Владимировичем и Бурцевой-Кулявцевой Марией Юрьевной заключен договор № б/н купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Infiniti М 25 (VIN JN1BCAY51U0580184). 30.07.2017 уже между Бурцевой-Кулявцевой Марией Юрьевной и Клавдиевой Татьяной Николаевной заключен договор № б/н купли-продажи транспортного средства (автомобиля) Infiniti М 25 (VIN JN1BCAY51U0580184). 

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными, направленными на вывод имущества должника в преддверии банкротства, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, суды учли судебную практику по аналогичным спорам и правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды установили, что первоначальные договоры купли-продажи заключены 29.12.2014, т. е. в период, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено: в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Перечень заинтересованных лиц по отношению к должнику определен в статье 19 Закона о банкротстве. Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иной заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 4 постановления № 63 в рамках дела о банкротстве суд вправе квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Суды установили, что в период заключения договоров по отчуждению имущества должник имел просроченные обязательства перед ООО «Технокран» (основной долг 6 396 507 рублей) и АО «Объединение ꞌꞌИнгеокомꞌꞌ» (основной долг 56 077 926 рублей 43 копейки). Основной размер задолженности, включенной в реестр требований кредиторов (99,8% от общего размера задолженности), возник с 2013 года. 

Оспариваемые договоры, заключенные между ООО «Южная строительная компания» и ООО «СМУ-12», а также между ООО «СМУ-12» и Савосиным Александром Владимировичем, являются едиными сделками, имеющей целью переход права собственности на спорные транспортные средства к заинтересованному по отношению к должнику лицу – генеральному директору и единственному учредителю общества. 

Суды отметили, что Савосин Александр Владимирович, являясь генеральным директором и единственным учредителем общества, не мог не знать о неблагоприятном финансовом состоянии должника на момент совершения оспариваемых сделок. Конечный собственник спорных транспортных средств Клавдиева Татьяна Николаевна является аффилированным по отношению к Савосину Александру Владимировичу лицом, поскольку данные физические лица зарегистрированы по одному адресу: 404120,                          г. Волжский, ул. Заводская, д. 9, кв. 25. Кроме того, суды установили, что Клавдиева Т.Н. также являлась работником должника; брачные отношения прекращены в январе 2017 г. 

Суды достаточно подробно и всесторонне исследовали вопрос о возмездности сделок и установили, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие задолженность ООО «Южная строительная компания» перед ООО «СМУ-12», отсутствуют доказательства действительного проведения зачета встречных требований между данными организациями, как и подтверждение наличия таких требований. Также отсутствуют доказательства наличия хозяйственных взаимоотношений между данными организациями. Кроме того, как установили суды, вскоре после заключения оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств между ООО «Южная строительная компания» и ООО «СМУ-12» последнее прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «АВРИЯ», являвшимся правопреемником множества юридических лиц (в количестве 47).

Установив указанные обстоятельства, суды в данном случае пришли к верному выводу о том, что действия участников оспариваемых сделок свидетельствуют о согласованности их действий и фактической аффилированности.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. 

Поскольку сделки прикрывали отчуждение транспортных средств от ООО «Южная строительная компания» к Клавдиевой Татьяне Николаевне, а транспортные средства зарегистрированы за ответчиком и фактически имеются в наличии, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделок в виде обязания Клавдиевой Т.Н. возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство                 Infiniti М 25 (VIN JN1BCAY51U0580184), 2012 года выпуска и транспортное средство Infiniti EX 25 (VIN JN1TDNJ50U0601575), 2012 года выпуска.

Суды правильно применили нормы материального права. Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных судами. Между тем согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций, исследовать новые доказательства. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2019 по делу № А53-32859/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

	Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Председательствующий						               С.М. Илюшников

Судьи										   А.В. Гиданкина   

   М.Г. Калашникова