ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-26509/2018

город Ростов-на-Дону

24 января 2023 года

15АП-22641/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Николаева Д.В.,

судей М.А. Димитриева, Н.В. Сулименко,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение  Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2022  по делу № А32-26509/2018 об отказе в удовлетворении заявления акционерного общества «Ленгазспецстрой» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс Кущевский» (далее – должник) в Арбитражный суд Краснодарского края поступило заявление АО «Ленгазспецстрой» о процессуальном правопреемстве, замене кредитора АО «Ленгазспецстрой» на правопреемника ФИО2.

Определением суда от 21.11.2022 в удовлетворении заявления отказано.

ФИО2 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просил отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле,  уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. 

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, АО «Маяк» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Агрокомплекс Кущевский» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.01.2019 требования признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура наблюдения, арбитражным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 19.07.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3.

Согласно сведениям, размещенным на официальном источнике (Издательский дом -«КоммерсантЪ»), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (конкурсное производство) опубликовано 27.07.2019 №132, в ЕФРСБ 18.07.2019.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2022 заявление ААУ «ЦФОП АПК» удовлетворено. ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утверждена - ФИО4 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих СРО - 16810, адрес для направления корреспонденции: 344029, г. Ростов-на-Дону, а/я 1612) член САУ «Авангард».

Определением суда от 07.06.2019 включено требование ООО «Ленгазспецстрой» в размере 9 477 500 руб. задолженности, из них 7 500 000 руб. основной долг, 1 977 500 руб. неустойка в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

20.04.2022 АО «Ленгазспецстрой» обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене кредитора АО «Ленгазспецстрой» на правопреемника ФИО2.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как следует из материалов дела, между АО «Ленгазспецстрой» (цедент) и ФИО2 (цессионарий) заключен договор об уступке права (требования) от 04.03.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «Агрокомилекс Кущевский», юридический адрес: 

<

...>, ИНН 

<

***>, КПП 237101001, ОГРН 

<

***> (далее -должник) в сумме 7 009 058 (Семь миллионов девять тысяч пятьдесят восемь) рублей 08 коп.

Уступаемое право принадлежит цеденту на основании договора об уступке права (требования) от 02.05.2017, заключенного Цедентом и Должником, определения Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2019 по делу № А32-26509/2018.

Цедент уступает цессионарию право требования долга в размере 7 009 058,08 руб., а также другие требования, указанные в определении от 07.06.2019 по делу № А32-26509/2018, учитываемые отдельно в реестре требований.

Уступаемое право требования цедента переходит к цессионарию на условиях, существующих в момент заключения договора.

Уступка права требования, указанного в п. 1.3 Договора является платной, общая стоимость составляет 6 000 000 руб.

Цессионарий обязуется в течение 3-х дней после подписания настоящего договора перечислить на расчетный счет Цедента денежную сумму в размере 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.

Оставшуюся сумму в размере 5 500 000 руб. цессионарий обязуется перечислить в адрес цедента в соответствии со следующим графиком платежей:

1 500 000 руб. в срок до 01.05.2022.

1 000 000 руб. в срок до 01.06.2022.

1 000 000 руб. в срок до 01.07.2022.

1 000 000 руб. в срок до 01.08.2022.

1 000 000 руб. в срок до 01.09.2022.

1.5.Цессионарию известно о том, что:

в Арбитражном суде Краснодарского края рассматривается дело № A32-26509/2018 о банкротстве Должника;

Право требования, передаваемое Цедентом, включено в третью очередь требований кредиторов Должника определением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.06.2019 по делу № А32-26509/2018 в составе общей суммы требований Цедента. Кроме этого имеются требования, учтенные отдельно в реестре и подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено названным пунктом.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в соответствии с пунктом 3 статьи 121 Закона о банкротстве после удовлетворения требования кредитора, включенного в реестр, внешний управляющий или реестродержатель исключает такое требование из реестра, при этом в случае, если ведение реестра осуществляется реестродержателем, документы, подтверждающие удовлетворение требования кредитора, направляются внешним управляющим реестродержателю.

Согласно пункту 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

В связи с изложенным при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 пункта 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца 1 пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. Обязанность по внесению в реестр кредиторов должника соответствующих сведений о полном или частичном погашении требований кредиторов во всех процедурах банкротства отнесена действующим законодательством к компетенции арбитражного управляющего (реестродержателя).

Как следует из представленного конкурсным управляющим реестра требований кредиторов должника, а именно раздела «Сведения о погашении (частичном погашении) требований кредиторов и их исключении из реестра», требования АО «Ленгазспецстрой» включенные в реестр определением суда от 07.06.2019, погашены в полном объеме (основной долг: 06.09.2021 - 490 941,92 руб. (подтверждается выпиской по счету должника, открытому конкурсным управляющим ФИО3 в АО РСХБ), 07.06.2022 - 1 704 720,78 руб. (п/п № 255), 23.06.2022 - 1 427 587,30 руб. (п/п № 318), 30.06.2022 - 1 666 041,95 руб. (п/п № 353), 13.07.2022 - 2 210 708,50 руб. (п/п № 405); неустойка: 21.09.2022 - 1 977 499,55 руб. (п/п № 564). 

В реестр кредиторов должника внесены соответствующие сведения о полном погашении требований кредитора АО «Ленгазспецстрой».

С учетом изложенного, принимая во внимание, что на дату рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве конкурсным управляющим внесены сведения о погашении требований АО «Ленгазспецстрой», суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требование заявителя о замене кредитора АО «Ленгазспецстрой» в порядке процессуального правопреемства на правопреемника - ФИО2.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия учитывает, что отсутствие в реестре требований кредиторов должника требования АО «Ленгазспецстрой» в связи с его погашением в спорной части исключает возможность замены кредитора иным лицом. 

С учетом изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

 Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.11.2022 по делу № А32-26509/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийД.В. Николаев

СудьиМ.А. Димитриев

Н.В. Сулименко