﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-16896/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  11 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Ткаченко Э.В.,

судей                                                    Аникиной Н.А.,

                                                              Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Администрации города Сургута на решение от 12.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 18.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Сидоренко О.А.) по делу № А75-16896/2019 по иску Администрации города Сургута (ОГРН 1028600603525, ИНН 8602020249, 628408, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Энгельса, д. 8) к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехремстрой» (ОГРН 1058602102745, ИНН 8602249039, 628405, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Югорская, д. 40), Сургутскому городскому муниципальному унитарному предприятию «Тепловик» (ОГРН 1028600586134, ИНН 8602001408, 628410, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, пос. Юность, ул. Саянская, д. 15) о признании крупных сделок недействительными.

Суд установил:

Администрация города Сургута (далее - истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сантехремстрой» (далее - ответчик, общество, ООО «Сантехремстрой») и к Сургутскому городскому муниципальному унитарному предприятию «Тепловик» (далее - ответчики, предприятие, СГМУП «Тепловик») о признании недействительными:

- договора от 25.01.2014 № 029/2014 на техническое обслуживание с выполнением аварийно-восстановительных работ систем водоотведения канализационно-насосной станции-1, канализационно-насосной станции-2, расположенных в поселках: Юность, Мостоотряд-94, Таежный, Снежный города Сургута;

- договора от 25.01.2014 № 030/2014 на техническое обслуживание с выполнением аварийно-восстановительных работ систем водоснабжения, расположенных в поселках: Юность, Мехколонна-32, Мостоотряд-94, Снежный, Таежный, Лунный, Медвежий угол, Лесной, Кедровый-2, База ОРСа города Сургута;

- договора от 01.01.2016 № 66/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей холодного водоснабжения (ХВС), оборудования, монтированного на сетях ХВС, выполнение аварийно-восстановительных работ;

- договора от 01.01.2016 № 67/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей теплоснабжения, горячего водоснабжения оборудования, смонтированного на сетях ТВС, выполнение аварийно-восстановительных работ;

- договора от 01.01.2016 № 68/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей канализации, оборудования, смонтированного на сетях канализации, канализационно-насосных станций (КНС поселок Юность, КНС поселок МО-94), выполнение аварийно-восстановительных работ.

Решением от 12.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Администрация обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. 

В обоснование кассационной жалобы Администрация указывает на то, что выводы судов о пропуске срока исковой давности являются необоснованными; согласно письму Департамента городского хозяйства Администрации города Сургута от 14.10.2019 № 08-02-2232/9 информация о заключенных между СГМУП «Тепловик» и ООО «Сантехремстрой» договорах отсутствует; срок исковой давности следует исчислять с момента, когда Администрация узнала о заключении договоров, а именно, не ранее получения информации, содержащейся в письме КРУ от 02.07.2019 № 25-02-315/9.

Администрации и ООО «Сантехремстрой» ходатайствовали о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.

Как установлено судами, согласно пункту 1.4 Устава СГМУП «Тепловик», утвержденного распоряжением администрации города Сургута от 18.01.2013 № 162, администрация города Сургута является учредителем и собственником имущества СГМУП «Тепловик».

В период с 2014 по 2016 года между ответчиками заключены:

- договор от 25.01.2014 № 029/2014 на техническое обслуживание с выполнением аварийно-восстановительных работ систем водоотведения канализационно-насосной станции-1, канализационно-насосной станции-2, расположенных в поселках: Юность, Мостоотряд-94, Таежный, Снежный города Сургута, на сумму 6 451 626 руб.;

- договор от 25.01.2014 № 030/2014 на техническое обслуживание с выполнением аварийно-восстановительных работ систем водоснабжения, расположенных в поселках: Юность, Мехколонна-32, Мостоотряд-94, Снежный, Таежный, Лунный, Медвежий угол, Лесной, Кедровый-2, База ОРСа города Сургута, на сумму 4 063 578 руб.;

- договор от 01.01.2016 № 66/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей холодного водоснабжения (ХВС), оборудования, монтированного на сетях ХВС, выполнение аварийно-восстановительных работ на сумму 10 575 450 руб.;

- договор от 01.01.2016 № 67/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей теплоснабжения, горячего водоснабжения оборудования, смонтированного на сетях ТВС, выполнение аварийно-восстановительных работ, на сумму 20 498 400 руб.;

- договор от 01.01.2016 № 68/2016 на выполнение работ по техническому обслуживанию наружных сетей канализации, оборудования, смонтированного на сетях канализации, канализационно-насосных станций (КНС поселок Юность, КНС поселок МО-94), выполнение аварийно-восстановительных работ, на сумму 20 327 400 руб..

В соответствии с пунктом 3.3 Устава СГМУП «Тепловик» уставной фонд предприятия составляет 5 133 455 руб. 81 коп.

Согласно пункту 3.10 Устава СГМУП «Тепловик» не вправе без согласия учредителя совершать крупные сделки, следовательно, согласованию с учредителем подлежат все возмездные сделки предприятия с ценой, превышающей меньшую из двух следующих величин: 5 000 000 руб. или 10 % уставного фонда предприятия.

В соответствии с пунктом 4.4 Устава СГМУП «Тепловик» обязано осуществлять оперативный и бухгалтерский учет результатов финансово-хозяйственной деятельности и иной деятельности, вести статистическую отчетность, отчитываться о результатах деятельности и использовании имущества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации, предоставлять бухгалтерскую отчетность и отчеты предприятия на утверждение учредителю.

Пунктом 6.4 Устава СГМУП «Тепловик» установлено, что бухгалтерская отчетность предприятия подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке. Учредитель вправе принимать решение          о проведении независимых аудиторских проверок.

Согласно пункту 6.3 Устава СГМУП «Тепловик» по окончанию отчетного периода представляет уполномоченным органам бухгалтерскую отчетность и иные документы.

Полагая, что предприятие заключило сделки без согласия учредителя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из пропуска истцом срока исковой давности. 

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В силу пункта 7 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) правовое положение муниципального унитарного предприятия определяется настоящим Кодексом и Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ).

В соответствии со статьей 2 Закона № 161-ФЗ унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником.

На основании пункта 15 части 1 статьи 20 Закона № 161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10 процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. При этом каждое из данных оснований является самостоятельным основанием, которого достаточно для признания конкретной сделки крупной; решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункты 1 и 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление № 25) указано, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом.

В абзаце 3 пункта 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона № 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске в силу абзаца второго части 2 статьи 199 ГК РФ (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», далее - постановление № 43).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исходя из позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в один год в отношении признания оспоримых сделок недействительными должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия (статья 21 Закона № 161-ФЗ).

В силу статьи 26 Закона № 161-ФЗ бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором. Контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника, и другими уполномоченными органами.

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Закона № 161-ФЗ).

Бухгалтерский баланс содержат сведения о расходах каждого конкретного филиала и предприятия в целом.

Согласно статье 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу положений статьи 26 Закона № 161-ФЗ бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их взаимосвязи и совокупности, в том числе положения устава СГМУП «Тепловик», исходя из того, что Администрация, как собственник имущества, при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия,  действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, могла узнать об оспариваемых договорах            от 25.01.2014 и 01.01.2016 по истечении периода представления бухгалтерской отчетности, то есть по истечении 2014, 2016 годов, при этом иск предъявлен 28.08.2019, суды пришли к обоснованному выводу о пропуске годичного срока исковой давности по требованию о признании договоров недействительными.

Доводы заявителя жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента проведения на предприятии проверки и получения информации, содержащейся в письме КРУ от 02.07.2019 № 25-02-315/9, были предметом исследования судов и мотивированно отклонены.

Судами установлено, что об оспариваемых договорах Администрация узнала по результатам проведенной на предприятии проверки, но доказательств того, что такая проверка не могла быть проведена ранее, не имеется; проверка проведена в рамках предоставленных полномочий структурным подразделениям Администрации; оспариваемые договоры представлены предприятием комиссии, то есть, имелись у ответчика в документации, им не скрывались.

В материалы дела представлены извещения о проведении закупки на заключение договоров с СГМУП «Тепловик» на выполнение работ и протоколы запроса котировок.

Учитывая, что предусмотренная Федеральным от от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» процедура закупки (запрос котировок) процедура предусматривает открытый доступ к сведениям в единой информационной системе в сфере закупок http://zakupki.gov.ru, условия о цене договоров содержались в извещениях, суды правомерно указали, что о нарушениях, допущенных при заключении сделок, Администрация также могла узнать ранее результатов проверки.

Учитывая изложенное, судами правомерно отказано в иске о признании договоров недействительными в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления № 43).

Доводы заявителя жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/2012).

 Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ) арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.12.2019 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 18.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-16896/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                  Н.А. Аникина

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко