ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-63453/2023-ГК

Дело №А40-125740/22

г.Москва

03 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МИФНС России №5 по Московской области

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.07.2023 по делу №А40-125740/22

по иску МИФНС России №5 по Московской области

к ООО «Топливная компания «ТрансНафта», ООО «Транспроцессинг АссоНефть»

третьи лица: УФНС России по Московской области, конкурсный управляющий ООО

«Топливная компания «ТрансНафта» ФИО2,

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности

сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 по доверенности от 19.01.2023;

от ответчиков: от ООО «Топливная компания «ТрансНафта» - ФИО4 по доверенности от 07.07.2023, от ООО «Транспроцессинг АссоНефть» - ФИО5 по доверенности от 14.06.2023;

от третьих лиц: от УФНС России по Московской области - не явился, извещен, от конкурсного управляющего ООО «Топливная компания «ТрансНафта» ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 07.07.2023,

У С Т А Н О В И Л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №5 по Московской области обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО «Топливная компания «ТрансНафта», ООО «Транспроцессинг АссоНефть» о признании недействительными договоров займа от 14.04.2017 №2017/04/2-ЗМ, от 30.05.2017 №2017/05/2-ЗМ, от 28.06.2017 №2017/06/1-ЗМ и применении последствий недействительности сделок виде возврата денежных средств в размере 600 000 000 руб.

Решением суда от 26.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом норм материального права.

Ответчик и третье лицо - ООО «Топливная компания «ТрансНафта» и его конкурсный управляющий поддержали позицию истца. Представили письменный отзыв на жалобу.

Ответчик - ООО «Транспроцессинг АссоНефть» возражает против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица - УФНС России по Московской области, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, МИФНС России №5 по Московской области по результатам выездной налоговой проверки принято решение от 14.07.2017 №12/494 о привлечении ООО «Топливная компания «ТрансНафта» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2019 по делу №А41-46313/2019 ООО «Топливная компания «ТрансНафта» признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области 28.01.2020 требования ФНС России (в лице МИФНС России № 5 по Московской области) в размере 733 568 333,22 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Исковые требования мотивированы тем, что в рамках спорных договоров ООО «Топливная компания «ТрансНафта» перечислило ООО «Транспроцессинг АссоНефть» займ на общую сумму 600 000 000 руб., что причинило ущерб ООО «Топливная компания «ТрансНафта», так как, по мнению истца, в результате заключеных сделок отсутствует коммерческая выгода, отсутствовала воля Общества, направленная на возврат денежных средств, стороны сделок аффилированы, сделки направлены на вывод активов в преддверии банкротства с целью невозможности обращения взыскания на денежные средства кредиторов.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что не представлено доказательств недействительности спорных договоров займа и злоупотребления правом со стороны ответчиков.

Судом установлено, что сделки не являются мнимыми. Во исполнение указанных договоров займа в соответствии с условиями заключенных договоров ООО ТК «Транснафта» (заимодавец) перечисляло ООО «Транспроцессинг АН» (заемщик) денежные средства. По спорным договорам займа заемщик ООО «Транспросессинг АН» оплачивал проценты. 

Довод налогового органа о том, что у сторон не было цели достижения заявленных результатов, и стороны не стремились создать реальные правовые последствия, а денежные средства перечислялись на безвозмездной основе опровергается фактом поступления заемных средств от заимодавца к заемщику, а также уплатой последним процентов за пользование денежными средствами по спорным договорам займа, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской о движении денежных средств.

Истцом не приведено доказательств того, что со стороны ответчиков имело место недобросовестное поведение, и у сторон имело место явное отклонение от принципов разумного и добросовестного поведения. 

Суд первой инстанции верно установил, что спорные сделки совершались в порядке обычной хозяйственной деятельности, что само по себе исключает их квалификацию, как совершенных с пороками злоупотребления и с противоправной целью. 

Целью заключения спорных договоров займа являлось пополнение оборотных средств, что впрямую указано в п.1 каждого договора. 

Из выписки, имеющейся в материалах дела, следует, что помимо оспариваемых заключались и иные договоры займа, целью которых также являлось пополнение оборотных средств. 

Заключение договоров займа было обусловлено тем, что с 2017 года кредитующие ООО «Транспроцессинг АН» банк АО «Расчетный-кредитный банк» прекратил свою деятельность в связи с отзывом лицензии, поэтому ООО «Транспроцессинг АН» было вынуждено брать займы на возмездной основе у ООО ТК «Транснафта». 

Денежные средства, полученные по договорам займа, не проходили через счет ООО «ТрансПроцессинг АН» транзитом, они были оприходованы в реальные хозяйственные отношения, соответствующие целям и задачам Общества, то есть фактически заемные средства использовались на нужды ООО «ТрансПроцессинг», для поддержания его обычной хозяйственной деятельности. 

Такое поведение сторон соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

Как по оспариваемым, так и по ранее заключенным договорам займа ООО «Транспроцессинг АН» произведен возврат денежных средств, что исключает основной критерий мнимости сделки - отсутствие у обеих сторон намерения достичь вытекающих из соответствующей конструкции сделки правовых результатов. 

Со стороны как общества, так и должника имело место обычное предпринимательское взаимодействие, не выходящее за пределы разумного и добросовестного осуществления гражданских прав, а финансирование предоставлялось реально на условиях, доступных обычным (независимым) участникам рынка, и использовалось на собственные нужды заемщика.

В рассматриваемом случае отсутствует направленность воли обеих сторон на вывод активов ООО «ТК «Транснафта» в преддверии банкротства с целью невозможности обращения взыскания на денежные средства со стороны независимого кредитора, так как спорные сделки были совершены задолго до начала процедуры банкротства, заемные денежные средства предоставлялись на регулярной основе, сделки совершались в процессе обычной хозяйственной деятельности. 

В ходе налоговой проверки операции по перечислению заемных денежных средств во исполнение спорных договоров налоговым органом под сомнение не ставились, совершение денежных операций по перечислению заемных денежных средств не вменялось в вину обвиняемым ФИО6 и ФИО7 по уголовному делу №11902460043000067, по которому 22 марта 2022 года Подольским городским судом Московской области от 22.03.2022 был вынесен приговор.

Исходя из этого, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что со стороны ответчиков факт злоупотребления правом отсутствует.

Что касается доводов налогового органа об аффилированности сторон спорных сделок, негативных последствиях от заключения спорных сделок для истца, как кредитора, ООО ТК «Транснафта», суд первой инстанции верно указал на то, что налоговый орган, заявляя требования о признании недействительными совершенных должником сделок вне рамок дела о банкротстве, в общем порядке, указывая формально в качестве правового основания заявленных требований положения ГК РФ, фактически приводит доводы и ссылается на те обстоятельства, которые могут рассматриваться только в рамках дела о банкротстве («банкротные» основания для оспаривания сделок, подозрительность, заинтересованность, аффилированность).

Суд пришел к правильному выводу об отсутствии доказательств мнимости совершенных сделок и об их реальном характере и указал, что поскольку в настоящее время в отношении ответчика ООО ТК «Транснафта» идет процедура банкротства - конкурсное производство, а Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрены специальные основания для оспаривания совершенных должником сделок, предусмотренные пунктами 1 и 2 ст.61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Эти основания могут и должны заявляться в рамках дела о банкротстве.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правильно установленные судом обстоятельства.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.07.2023 по делу №А40-125740/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судьяБ.С. Веклич

Судьи: М.Е. Верстова

Е.Е. Мартынова