﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-23642/2019

г. Краснодар

16 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2021 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Николюк О.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от истца – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (ИНН 2635136449, ОГРН 1102635009817) – Кубриной Е.В. (доверенность от 22.09.2020), Кузьменковой О.Н. (доверенность от 04.12.2020), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» (ИНН 2628046378, ОГРН 1052600188794) – Васильевой М.А. (доверенность от 23.12.2020), общероссийского союза «Федерация независимых профсоюзов России» (ИНН 7736056453, ОГРН 1027700352822) – Шипило К.В. (доверенность от 22.06.2021), территориального союза «Федерация профсоюзов Ставропольского края» (ИНН 2634011870, ОГРН 1022600000213) – Кривко А.Л. (доверенность от 21.06.2021), третьих лиц: Прокуратуры Ставропольского края – Иванченко А.А. (доверенность от 18.05.2021), Беланова В.В. (доверенность от 03.04.2020), Генеральной прокуратуры Российской Федерации – Солдатова С.А. (доверенность от 22.06.2021), общества с ограниченной ответственностью «АгроХимУниверсал» (ИНН 2618013359, ОГРН 1022600963747) – Старенкова А.М. (доверенность от 09.04.2021), акционерного общества «Прасковейское» (ИНН 2624020964, ОГРН 1022603221167) – Саппа Г.П. (доверенность от 31.12.2020), акционерного общества «Лира» (ИНН 2632010335, ОГРН 1022600962900) – Романцовой Т.А. (доверенность от 19.02.2018), общества с ограниченной ответственностью «Платная поликлиника» (ИНН 2632072123, ОГРН 1042600196858) – Папяна С.В. (доверенность от 24.09.2020), общества с ограниченной ответственностью «КМВЭнэргосбыт» (ИНН 2632810701, ОГРН 1142651002427) – Романцовой Т.А. (доверенность от 19.02.2018), акционерного общества «Управление канатными дорогами» (ИНН 2628054594, ОГРН 1102628000177) – Лысенко Л.С. (доверенность от 08.06.2020), акционерного общества «Гостиница Пятигорск» (ИНН 2632070165, ОГРН 1032600752711) – Папяна С.В. (доверенность от 24.09.2020), в отсутствие третьих лиц: общества  ограниченной ответственностью «Энергостройинвест» (ИНН 7727599012, ОГРН 1067761726130), общества с ограниченной ответственностью «КП МЕдприборсервис» (ИНН 2628032449, ОГРН 1022601317705), общества с ограниченной ответственностью «Объединение котельных курорта» (ИНН 2626027362, ОГРН 1022601220080), индивидуального предпринимателя Березнева Сергея Юрьевича (ИНН 262700105574, ОГРНИП 305264704600050), индивидуального предпринимателя Ястребова Олега Александровича (ИНН 773606389747, ОГРНИП 304770000066201), индивидуального предпринимателя Лунева Андрея Юрьевича (ИНН 263200667104, ОГРНИП 314265129400463), Асланова Р.М.-О., Афанасова Михаила Васильевича (ИНН 233100011084, ОГРНИП 313265107100032), общества с ограниченной ответственностью «Санаторно-курортный комплекс «Березовая роща» (ИНН 2626043195, ОГРН 114265105618), инспекции Федеральной налоговой службы по г. Кисловодску Ставропольского края (ИНН 2628014785, ОГРН 1042600169996), индивидуального предпринимателя Айрапетяна Айрапета Гарниковича (ИНН 263200579874, ОГРНИП 313265135200011), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Санаторно-курортный комплекс “Березовая роща"», общества с ограниченной ответственностью «КМВЭнергосбыт», акционерного общества «Управление канатными дорогами», общероссийского союза «Федерация независимых профсоюзов России», территориального союза «Федерация профсоюзов Ставропольского края», общества с ограниченной ответственностью «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск», акционерного общества «Прасковейское», открытого акционерного общества «гостиница Пятигорск», общества с ограниченной ответственностью «Платная поликлиника», закрытого акционерного общества «Лира» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу № А63-23642/2019, установил следующее.  

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю (далее – инспекция) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о ликвидации юридического лица – ООО «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» (далее – общество) на основании пункта 11 статьи 7 Федерального закона от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» и пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В обоснование исковых требований указано на создание общества с существенными нарушениями действующего законодательства; осуществление противозаконной деятельности. 

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности, а также отсутствию доказательств незаконности создания общества и каких-либо систематических и грубых нарушений в его деятельности.

Постановлением от 09.04.2021 решение от 16.12.2020 отменено, заявленные требования удовлетворены. Суд апелляционной инстанции ликвидировал общество, указал его учредителям – общероссийскому союзу «Федерация независимых профсоюзов России» (ИНН 7736056453, ОГРН 1027700352822; далее – ФНПР) и территориальному союзу «Федерация профсоюзов Ставропольского края» (ИНН 2634011870, ОГРН 1022600000213; далее – ФПСК) в течение шести месяцев со дня вынесения постановления провести процедуру ликвидации общества. Взыскал с общества в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 6 тыс. рублей и по апелляционной жалобе в размере 3 тыс. рублей. Суд апелляционной инстанции признал неправильным вывод суда первой инстанции о праве профсоюзов создавать коммерческие организации в соответствии с частью 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 6 статьи 24 Федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» (далее – Закон № 10-ФЗ). Поскольку уставом общества закреплены цели, в том числе, по капитализации средств и их эффективного использования, а также право юридического лица распоряжаться имуществом, то суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что цель создания общества противоречит целям профсоюза, в связи с чем решение общего собрания участников об учреждении общества является незаконным, поскольку принято вопреки требованиям статьи 22, части 6 статьи 24 Закона № 10-ФЗ, а также статьям 2 и 5 устава ФНПР. Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о том, что в результате принятия постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод» и заключения между Правительством Российской Федерации в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации и ФНПР соглашения от 11.03.2002 № 01-160 о разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных объектов учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод, завершены действия по разграничению прав  собственности Российской Федерации и ФНПР на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод, путем определения и выдела в натуре долей из общего имущества. Посчитал неправильными выводы о том, что ФНПР и ФПСК на основании статьи 24 Закона № 10-ФЗ и соответствующих положений уставов вправе самостоятельно осуществлять экономическую деятельность: владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом, в том числе, отчуждать его путем заключения и совершения гражданско-правовых сделок, передавать имущество в аренду, иным образом реализовывать свои права собственника наравне с иными участниками гражданских правоотношений (в том числе Российской Федерацией и ее субъектами), в частичности, путем внесения имущества в уставные капиталы хозяйственных обществ, с учетом целевого назначения имущества, а также, что согласно части 1 статьи 24 Закона № 10-ФЗ, профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации (без каких-либо запретов или ограничений) владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом. Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что не возникло право собственности профсоюзов на имущество, которое ранее являлось государственным. При этом использование имущества профсоюзами не отменяет факт наличия государственной собственности на данное имущество. Договоры от 17.01.1992, 22.12.1992 и 10.12.1996, по мнению суда апелляционной инстанции, не могут служить основанием возникновения у ФНПР права долевой собственности, поскольку лишь опосредовали вторичную передачу имущества от одной профсоюзной организации другой и не являлись первичным основанием возникновения права профсоюзной собственности. Суд апелляционной инстанции посчитал, что неиспользование объектов по назначению, указанному в соглашении от 11.03.2002 № 01-160 (далее – соглашение), то есть с целью санаторно-курортного лечения и отдыха граждан, свидетельствует о нарушении прав неопределенного круга лиц, в том числе членов профсоюзных организаций, лишенных в результате действий и бездействия ответчиков возможности получения санаторно-курортного лечения и отдыха в объектах санаторно-курортной инфраструктуры, указанных в приложении № 3 к соглашению. Соглашение является сделкой, заключенной под условием (статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом ФНПР в целях, определенных в соглашении, объекты не использует, что свидетельствует о нарушении условий сделки. Суд апелляционной инстанции истолковал абзац 4 пункта 2 статьи 24 Закона № 10-ФЗ, указав, что профсоюзные организации как собственники имущества лишены возможности самостоятельно осуществлять правомочия по распоряжению своего имущества. Суд пришел к выводу, что передача профсоюзными организациями имущества в уставный капитал общества, а в последующем – его отчуждение третьим лицам на основании принадлежащего ему формального права в нарушение части 4 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельствует о злоупотреблении своими правами и систематическом и грубом нарушении законодательства.

В кассационных жалобах податели просят отменить постановление от 09.04.2021 и оставить в силе решение от 16.12.2020. По мнению подателей жалоб, суд апелляционной инстанции неверно истолковал пункты 6 и 7 статьи 24 Закона № 10-ФЗ, как запрещающие профсоюзам учреждать хозяйственные общества, в том числе, общество с ограниченной ответственностью, поскольку пункт 6 статьи 24 Закона № 10-ФЗ предоставляет дополнительные гарантии деятельности профсоюзов и позволяет им, в отличие от иных организаций, создавать банки, фонды солидарности и т. д., а не отменяет общего конституционного права собственника распоряжаться принадлежащим ему имуществом по своему усмотрению. В суд первой инстанции представлены сведения о том, что порядка 1 тыс. коммерческих организаций в России учреждены профсоюзами. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что на имущество не возникло право профсоюзной собственности ввиду того, что оно ранее являлось государственным, не основан на доказательствах по делу и принятых Правительством Российской Федерацией нормативных актов. Российская Федерация право профсоюзной собственности никогда не оспаривала. Податели жалобы не согласны с выводами суда апелляционной инстанции о том, что под неоднократным и грубым нарушением закона понимается передача профсоюзного имущества в уставный капитал общества. ФНПР и ФПСК как собственники имущества вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим им имуществом. Члены профсоюзов сделки не оспаривали. С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции принял решение о ликвидации общества в отсутствие совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационные жалобы инспекция и прокуратура сослались на несостоятельность доводов жалобы. Айрапетян А.Г. согласился с доводами кассационных жалоб.

В судебном заседании представители подателей жалоб настаивали на доводах жалоб, просили отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции. Представители инспекции и прокуратуры просили отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены судебных актов по следующим обстоятельствам.

Суды установили, что согласно протоколу от 07.09.2005 № 1 общего собрания участников общества ФНПР и ФПСК учреждено общество с распределением долей в уставном капитале в следующем порядке: ФНПР – 85% и ФПСК – 15%. 

ФНПР, принимая 07.09.2005 на общем собрании участников общества решение о его создании, руководствовалась постановлением исполкома ФНПР от 19.05.2004 № 2 – 18 «О создании общества с ограниченной ответственностью «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск». 

В свою очередь, ФПСК, принимая 07.09.2005 на общем собрании участников общества решение о его создании, руководствовалась решением Президиума ФПСК от 29.07.2005 о создании общества, оформленным постановлением Президиума ФПСК от 29.07.2005 № 29-4 «О постановлении исполкома ФНПР № 2-18 от 19.05.2004 № 2-18 «О создании общества с ограниченной ответственностью «Курортное управление (холдинг) г. Кисловодск» и реорганизации учреждений, созданных с участием ФПСК в регионе Кавказских Минеральных Вод». 

В постановлении Исполкома ФНПР от 19.05.2004 № 2-18 «О создании общества с ограниченной ответственностью «Курортное управление» (холдинг) г. Кисловодск» указано, что общество учреждается в целях повышения эффективности управления и использования имущественного фонда профсоюзов на территории Кавказских Минеральных Вод; корпоративного управления имущественным комплексом профсоюзов на территории Кавказских Минеральных Вод и контроля за эффективным использованием юридическими лицами собственности профсоюзов по указанию и в интересах учредителей. 

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 17.11.2005 по адресу: 357700, Ставропольский край, г. Кисловодск, Курортный бульвар, д. 9, присвоен ОГРН 1052600188794, также, 17.11.2005 общество поставлено на учет в Инспекции ФНС России по г. Кисловодску Ставропольского края с присвоением ИНН 2628046378. 

Инспекция на основании пункта 11 статьи 7 Федерального закона от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» и в соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» обратилась в суд с требованием о ликвидации юридического лица, поскольку полагает, что при создании такого юридического лица допущены грубые нарушения закона и эти нарушения носят неустранимый характер.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции сделал следующие выводы: профсоюзы не вправе учреждать хозяйственные общества; ФНПР не приобрело прав собственника на перечисленное в постановлении Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод» имущество; ФНПР и ФПСК не приобрели права собственников на имущество ввиду того, что отчуждение государственного имущества в собственность профсоюзов не окончено; внесение в уставный капитал хозяйственного общества имущества и последующее его отчуждение обществом свидетельствует о злоупотреблении своими правами и систематическом и грубом нарушении законодательства; срок исковой давности применен неправильно.

Суд кассационной инстанции, проверив выводы суда апелляционной инстанции, установил, что они основаны на неправильном толковании следующих норм права.

Отношения, связанные с ликвидацией юридического лица, регулируются статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований названного Федерального закона и устава общества, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Так, подпунктом 1 пункта 3 названной статьи определено, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом в случаях признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с осуществлением юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

В качестве грубого нарушения закона инспекция привела довод о том, что целью профсоюза не может быть деятельность по извлечению прибыли, в том числе и через учрежденное им общество, то есть профсоюзная организация не вправе учреждать хозяйственные общества. С указанным доводом согласился суд апелляционной инстанции.

Проверив указанный вывод, суд кассационной инстанции считает его неверным.

При рассмотрении дела суд апелляционной инстанции не учел следующего.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Деятельность профсоюзных организаций в Российской Федерации регулируется Федеральным законом от 12.01.1996 № 10-ФЗ «О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности» (далее – Закон № 10-ФЗ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона № 10-ФЗ в собственности профсоюзов могут находиться земельные участки, здания, строения, сооружения, санаторно-курортные, туристические, спортивные, другие оздоровительные учреждения, культурно-просветительные, научные и образовательные учреждения, жилищный фонд, организации, в том числе издательства, типографии, а также ценные бумаги и иное имущество, необходимые для обеспечения уставной деятельности профсоюзов.

Также, пунктом 6 статьи 24 Закона № 10-ФЗ предусмотрено, что профсоюзы имеют право учреждать банки и разнообразные фонды, соответствующие уставным целям профсоюзов.

Согласно статье 1 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» под кредитной организацией (банком) понимается хозяйственное общество, имеющее исключительное право на основании специального разрешения (лицензии) Банка России осуществлять банковскую деятельность. Закон о банках устанавливает, что кредитная организация образуется на основе любой формы собственности, но только как хозяйственное общество.

Из пункта 7 статьи 24 Закона № 10-ФЗ, в редакции, действовавшей на момент учреждения общества, профсоюзы вправе осуществлять на основе федерального законодательства через учрежденные ими организации предпринимательскую деятельность для достижения целей, предусмотренных уставом, и соответствующую этим целям.

В 2014 году пункт 7 статьи 24 Закона № 10-ФЗ изменен, законодатель дополнил право профсоюзов осуществлять на основе федерального законодательства самостоятельно, а также через учрежденные ими организации приносящую доход деятельность, если это предусмотрено их уставами, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям.

С учетом указанного, вывод суда апелляционной инстанции о том, что профсоюзная организация не вправе учреждать хозяйственные общества прямо противоречит указанным положениям Закона № 10-ФЗ.

Суд апелляционной инстанции не исследовал содержание устава ФНПР, из которого усматривается, что согласно пункту 4 статьи 34 устава ФНПР территориальное объединение организаций профсоюзов может создавать хозяйственные общества и товарищества, в том числе банки, страховые общества, кредитные и иные коммерческие организации, фонды солидарности, страховые, культурно-просветительные фонды, фонды обучения и подготовки кадров и иные необходимые фонды в соответствии с уставными целями и задачами, и в порядке, установленном законодательством. В 2020 году в указанный пункт внесены дополнения в части права учреждать общественные организации, учреждения и иные некоммерческие организации.

Статьей 32 устава ФНПР предусмотрено, что федерация может иметь в собственности земельные участки, здания, строения, сооружения, жилищный фонд, транспорт, оборудование, инвентарь, доли в уставном капитале хозяйственных обществ, культурно-просветительные, научные и образовательные организации, средства массовой информации, санаторно-курортные, туристические, спортивные, оздоровительные организации, издательства, типографии, иные коммерческие и некоммерческие организации, а также денежные средства, акции, другие ценные бумаги и иное имущество и объекты гражданского оборота (объекты гражданских прав), необходимое для обеспечения деятельности, предусмотренной уставом.

Доказательств того, что в связи с учреждением общества ФНПР и ФСКП не выполняют основные цели, ради которых они созданы, в дело не представлено.

Конституция Российской Федерации гарантирует свободу экономической деятельности, поддержку конкуренции, признание и защиту равным образом частной, государственной, муниципальной и иных форм собственности в качестве основ конституционного строя Российской Федерации (статья 8), а также закрепляет право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности (статья 34, часть 1) и право иметь имущество в собственности, владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами (статья 35, часть 2).

Упомянутые в части 2 статьи 8 Конституции Российской Федерации «иные формы собственности» включают собственность различных общественных объединений – профсоюзов, политических партий, различных общественных организаций.

Податели жалобы оспаривают выводы суда апелляционной инстанции о том, что, имущество, перечисленное в постановлении Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод», не поступило в собственность ФНПР и ФСКП, поэтому оно не могло быть внесено в уставный капитал общества; распоряжение имуществом профсоюзов через учрежденное общество является грубым нарушением закона, в том числе абзаца 4 пункта 2 статьи 24 Закона № 10-ФЗ, согласно которому имущество профсоюза может быть отчуждено только по решению суда.

Суд кассационной инстанции, проверив указанные выводы суда апелляционной инстанции, считает их сделанными их без учета следующего.

Согласно статье 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями (участниками, членами), а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

При внесении недвижимого имущества в качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал юридического лица право собственности на недвижимое имущество возникает с момента государственной регистрации права за таким юридическим лицом в ЕГРН (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22).

Суд первой инстанции установил, что постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод», утвержден пообъектный перечень имущества санаторно-курортного назначения региона Кавказских Минеральных Вод, относимых к собственности ФНПР (приложение № 3).

11 марта 2002 года между Правительством Российской Федерации в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации и ФНПР подписано соглашение № 01-160 о разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных объектов учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод, в котором также указано на право собственности ФНПР на разграниченное имущество.

Суд апелляционной инстанции не учел, что Российская Федерация в лице соответствующих органов право собственности ФНПР, на имущество, перечисленное в приложении № 3 к постановлению Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод», не оспаривало на протяжении длительного периода времени, доказательств обратного в деле не имеется.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации право владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежит собственнику этого имущества.

В силу статьи 55 Конституции Российской Федерации и пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права могут быть ограничены только на основании федерального закона, иные нормативные акты, ограничивающие права собственника, применению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции указал, что в силу абзаца 4 пункта 2 статьи 24 Закона № 10-ФЗ, профсоюзные организации как собственники имущества лишены возможности самостоятельно осуществлять правомочие распоряжения в отношении своего имущества ввиду того, что указанной нормой предусмотрено отчуждение имущества только по решению суда.

Суд кассационной инстанции полагает, что толкование абзаца 4 пункта 2 статьи 24 Закона № 10-ФЗ является неправильным.

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона № 10-ФЗ, профсоюзы, их объединения (ассоциации), первичные профсоюзные организации владеют, пользуются и распоряжаются принадлежащим им на праве собственности имуществом, в том числе денежными средствами, необходимыми для выполнения своих уставных целей и задач, владеют и пользуются переданным им в установленном порядке в их хозяйственное ведение иным имуществом.

Пункт 2 статьи 24 Закона № 10-ФЗ гарантирует профсоюзам признание, неприкосновенность и защиту их собственности, условия для осуществления этих прав наравне с другими юридическими лицами независимо от форм собственности в соответствии с федеральными законами, законами субъектов Российской Федерации, правовыми актами органов местного самоуправления.

Из пункта 5 статьи 34 устава ФНПР усматривается, что территориальное объединение организаций профсоюзов вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, иным нормативным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество, передавать другим лицам права владения и пользования имуществом, отдавать имущество в залог, распоряжаться им иным образом. Пунктом 14 устава предусмотрено, что имущество территориального объединения организаций профсоюзов без его согласия может быть отчуждено только по решению суда.

С учетом изложенного положение о том, что имущество профсоюзов может быть отчуждено только по решению суда, закреплено в Законе № 10-ФЗ в развитие важнейшей гарантии прав профсоюзов, основанной на части 3 статьи 35 Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Однако суд кассационной инстанции считает, что суды не рассмотрели по существу довод инспекции о нарушениях, допущенных учредителями общества, при формировании (увеличении) уставного капитала общества за счет включения в него имущества, являющегося государственной собственностью.

Как указано выше постановлением Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод», утвержден пообъектный перечень имущества санаторно-курортного назначения региона Кавказских Минеральных Вод, относимых как к государственной собственности (приложения № 1 и 2) так и к собственности ФНПР (приложение № 3).

С целью надлежащей оценки довода инспекции судам надлежало определить конкретный перечень имущества, которое фактически включено в уставный капитал общества, устранив всяческие сомнения в том, что эти объекты относятся к приложению № 3 постановления Правительства Российской Федерации от 18.02.2002 № 112 «О разграничении прав собственности на имущество санаторно-курортных учреждений, расположенных в курортном регионе Кавказских Минеральных Вод».

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что выводы суда апелляционной инстанции о необоснованности выводов суда первой инстанции о применении срока исковой давности к заявленным требованиям, являются правильными (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2001 дело № 45-ГО1-23), поскольку для принудительной ликвидации общества достаточно установления факта незаконности деятельности, носящего неустранимый характер. Отсутствие таких фактических обстоятельств является основанием для отказа в требовании о принудительной ликвидации общества.

Ввиду того, что суды не учли вышеизложенные нормы права, не исследовали в полной мере фактические обстоятельства дела, на основании которых сделали свои выводы, судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.12.2020 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2021 по делу № А63-23642/2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                      Е.В. Артамкина

Судьи                                                                                                                     В.В. Аваряскин

                                                                                                                                И.И. Фефелова