ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106620/2020

11 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

/сд.8

Резолютивная часть постановления объявлена     02 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  11 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Беляевой Д.С.

при участии:  

от к/у: ФИО1 по доверенности от 26.02.2024 (посредством системы «веб-конференция»)

от ООО «Мун-Групп»: ФИО2 по доверенности от 01.04.2024 (посредством системы «веб-конференция»)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-18979/2024)  конкурсного управляющего ООО «Р-Перспектива» ФИО3 и ООО «Мун-Групп» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2024 по делу № А56-106620/2020/сд.8, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Р-Перспектива» 

ответчик: ООО «Мун-Групп» 

 

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 04.03.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Р-Перспектива» (далее – ООО «Р-Перспектива», должник, общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО4. 

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 06.03.2021 № 39.

Определением арбитражного суда от 03.02.2022 в отношении ООО «Р-Перпектива» введена процедура внешнего управления, внешним управляющим также утвержден ФИО4. 

Сведения о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсантъ» 05.02.2022 №21.

Решением арбитражного суда от 30.08.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 03.09.2022 № 162.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором он просил:

- признать недействительным договор аренды от 06.09.2019 г. и платежи, совершенные в пользу ООО «Мун-Групп» (далее – ответчик) по указанному договору, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу ООО «Р-Перспектива» денежных средств в размере 3 188 000 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 523 781 руб. 04 коп. руб., начисленных за период с 13.09.2019 по 26.01.2023, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 3 188 000 руб., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, начиная с 27.01.2023 по дату фактического погашения долга. 

- признать недействительным платеж от 17.03.2020 на сумму 3 614 457 руб. по оплате УПД № 448 от 16.03.2020 и  применить последствия недействительности этой сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 3 614 457 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 544 715 руб. 62 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в размере 3 614 457 руб., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, начиная с 27.01.2023 по дату фактического погашения задолженности.

Определением от 18.05.2024 суд первой инстанции признал недействительным платеж от 17.03.2020 на сумму 3 614 457 руб., совершенный должником в пользу ООО «Мун-Групп», и применил последствия недействительности этой сделки, взыскав с ООО «Мун-Групп» в пользу ООО «Р-Перспектива» денежные средства в размере 3 614 457 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 544 715 руб. 62 коп.  за период с 17.03.2020 по 26.01.2023 с их последующим начислением на сумму долга в размере 3 614 457 руб., исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, начиная с 27.01.2023 по дату фактического погашения долга. В удовлетворении остальной части заявления конкурсного управляющего суд отказал. 

Данное определение обжаловано конкурсным управляющим ООО «Р-Перспектива» ФИО3 и ООО «Мун-Групп» в апелляционном порядке.

Конкурсный управляющий в своей жалобе настаивает на удовлетворении его требований в полном объеме, указывая на недоказанность наличия у ответчика имущества, переданного должнику в аренду, и полагая в этой связи, что соответствующие документы сфальсифицированы применительно к постановке на бухгалтерский учет этого оборудования; также апеллянт ссылается на завышенную стоимость аренды, неотнесение аренды оборудования к основному виду деятельности ответчика и фактическую аффилированность сторон.

ООО «Мун-Групп» в апелляционной жалобе, в свою очередь, не согласен с выводами суда первой инстанции применительно к недействительности платежа по УПД № 448 от 16.03.2020, указывая, что он не может отвечать за недобросовестность своих контрагентов применительно к наличию тех или иных документов (их оформлению); также данный апеллянт ссылается на наличие доказательств оплаты/приобретения спорного товара и его хранения и полагает, что сделка (платеж по УПД) относилась к обычной хозяйственной деятельности, а правоотношения с должником носили реальный характер.

В суд от конкурсного управляющего должником поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представители подателей жалоб поддержали доводы своих апелляционных жалоб, возражая против доводов своего процессуального оппонента.

Как следует из материалов дела, 06.09.2019 между должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель) в соответствии с пунктом 1 которого, арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование без права передачи третьим лицам за плату и на установленный настоящим договором срок оборудование, указанное в Спецификации к договору, а арендатор по окончании срока аренды обязуется своевременно возвратить оборудование в исправном состоянии (возможном для дальнейшего использования по прямому назначению без дополнительных вложений).

Спецификацией № 1 от 06.09.2019 г. предусматривалась передача в аренду б/у дизельного генератора Cummins c5565 в кожухе (стоимость оборудования -750 000 руб., стоимость аренды в сутки - 4 000 руб.) и  SDMO J66 в кожухе б/у (стоимость оборудования - 950 000 руб., стоимость аренды в сутки - 4 000 руб.); спецификацией № 2 от 30.09.2019 г. - генератора бензинового  GDA 7500DPE-3 в количестве 2 шт. (380/220В, 6.5/6.0кВТ, 30л, 68 кг, 15 лс, эл. стартер) (стоимость оборудования - 126 941,60 руб., стоимость аренды -3 000 руб.), а спецификацией № 3 от 30.09.2019 г. - промышленного нагревателя воздуха Теплород НП-50А-19.01 в количестве 2 шт. и гибкого воздуховода ТП (комплект с манжетой 5 метров d 350 мм (м.п.) в количестве 2 шт. (стоимость аренды - 8 000 руб.)).

Всего по договору аренды в период с 13.09.2019 г. по 06.07.2020 г. должником в пользу ответчика было перечислено 3 188 000 руб.

Кроме того, управляющим был выявлен универсально-передаточный документ № 448 от 16.03.2020 г., по которому должнику  поставлялось следующее имущество: щебень ф. 20-40мм навальный - 600 м.3 стоимостью 1 980 000 руб.; пескобетон м300 1000 кг в МКР/шт - 167 шт. стоимостью 1 060 450 руб.; мастика кровельная Технониколь Техномаст, ведро 20кг - 30 шт. стоимостью 93 000 руб.; пескобетон м300 25 кг - 1 700 шт. стоимостью 306 000 руб.; герметик ФИО5 611А INT - 100 шт. стоимостью 105 000 руб. и противопожарный раствор СР 636 20кг - 10 шт. стоимостью 70 007 руб., а всего товар общей стоимостью 3 614 457 руб.Указанная поставка  была оплачена 17.03.2020 г.

Конкурсный управляющий полагая, что вышеуказанные сделки (договор аренды и платежи по нему, а также платеж по УПД) совершены в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 

Суд первой инстанции удовлетворил требования управляющего частично, а именно - признал недействительным  платеж 17.03.2020, как совершенный с целью причинения вреда кредиторам, ввиду недоказанности факта наличия встречного исполнения; применительно же к договору аренды и платежам по нему суд отказал в удовлетворении требований, признав реальность данной сделки и наличие равноценного встречного исполнения по ней.

Апелляционный суд не усматривает условий для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом; кроме того, в силу пункта 2 этой статьи заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

В данном случае, оспаривая сделки, конкурсный управляющий сослался на пункт  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, согласно которому, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении же наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Вместе с тем, для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В данном случае, конкурсный управляющий, ссылаясь на недействительность договора аренды и совершенных по нему платежей, указывал на отсутствие части первичной документация по данному договору, доказательств несения должником расходов на перевозку оборудования из г. Екатеринбурга в г. Тобольск, расшифровки сдаваемого в аренду оборудования в универсально-передаточных документах и расшифровки подписи, а равно, в некоторых случаях, и печати должника в ряде УПД, завышение стоимости арендуемого оборудования, а также неотнесение аренды оборудования к основному виду деятельности ответчика, каковым является сдача в аренду строительной техники (манипуляторов, экскаваторов, автокранов)

Возражая против указанных доводов, ответчик в суде первой инстанции представил имеющиеся у него в распоряжении УПД, подписанные генеральным директором должника, отчет об оценке рыночной стоимости сданного в аренду имущества, путевые листы, подтверждающие перевозку спорного оборудования как при передаче имущества в аренду должнику, так и при возврате имущества, доказательства наличия в собственности у директора ответчика транспортного средства, которое использовалось в перевозке, а также пояснил, что изначально арендная плата выплачивалась за календарный месяц пользования оборудованием, однако впоследствии стороны договорились об оплате исключительно за дни пользования арендуемым имуществом.

Суд первой инстанции, с учетом представленных ответчиком в материалы дела доказательств (при том, что об их фальсификации управляющим в суде первой инстанции заявлено не было, а отдельные замечания конкурсного управляющего к этим документам (противоречия в них и т.д.) об отсутствии реальных отношений между сторонами не свидетельствуют), а также исходя из недоказанности завышенного тарифа на аренду техники и наличия между сторонами в юридически значимый период аналогичных взаимоотношений, опосредованных участием ООО «МБМ-Трансстройгрупп» (что установлено судом в рамках обособленного спора № А56-106620/2020/сд.6), пришел к выводу о реальности взаимоотношений сторон по аренде оборудования (наличии равноценного встречного исполнения), а – соответственно –  недоказанности заключения договора аренды и совершения по нему платежей  с целью причинения вреда кредиторам должника и – как следствие – отсутствии условий для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, суд первой инстанции усмотрел наличие условий для признания недействительным в соответствии с указанной нормой платежа от 17.03.2020 на сумму 3 614 457 руб., совершенного по универсально-передаточному документу № 448 от 16.03.2020 г., исходя из недоказанности ответчиком факта оплаты (своим контрагентам) поставленного должнику товара, закупка которого, как пояснил сам ответчик, осуществлялась им у ООО «Пальмира» и ООО «Екатеринбургская транспортная компания», отсутствия каких-либо доказательств транспортировки товара из г. Екатеринбург в г. Тобольск (с учетом объема товара и места нахождения одного из поставщиков в г. Санкт-Петербурге), а также доказательств расчетов с контрагентами (нераскрытия указанной информации со ссылками на производившиеся зачеты); помимо этого, суд также принял во внимание, что операции с контрагентами ООО «Автобан» и ООО «Пальмира» не были отражены в их книгах покупок и продаж, а впоследствии - после обращения налогового органа с соответствующим запросом в адрес ООО «Мун-Групп» - были также исключены и самим ответчиком, что вызывает объективные сомнения в реальности отражаемых операций; как отметил при этом суд и наличие у должника на момент совершения оспариваемого платежа обязательств перед контрагентами, чьи требования были  подтверждены впоследствии вступившими в законную силу судебными  актами и  включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о его совершении в период неплатежеспособности общества и  - соответственно – с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов, а в силу его безвозмездного характера (недоказанности наличия (реальности) встречного исполнения) – об осведомленности ответчика об этой цели.

Апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных в совокупности доказательств), отмечая при этом, что в апелляционных жалобах не содержится каких-либо доводов, которые опровергали бы эти выводы, и исходя, в частности, из неопровергнутости конкурсным управляющим факта оказания соответствующих услуг (аренды) ответчиком с учетом представленных последним доказательств, и недоказанности ответчиком наличия (реальности) обязательства, во исполнение которого был совершен в его пользу платеж от 17.03.2020.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционные жалобы – не подлежащими удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2024 г. по делу № А56-106620/2020/сд.8 оставить без изменения, а апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Р-Перспектива» ФИО3 и ООО «Мун-групп» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Сотов

 

Судьи

 

А.Ю. Слоневская

 

И.Ю. Тойвонен