АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 октября 2023 года

Дело №

А26-821/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года. 

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии представителя ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 05.09.2022, представителя ООО «Варра» ФИО3 по довренности от 26.07.2023,

рассмотрев 24.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А26-821/2021,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Варра», адрес: 186424, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО4 обратилась с заявлением с учетом принятого судом уточнения о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по отчуждению имущества должника – транспортного средства Kia Rio, 2015 г.в. (далее – Автомобиль), а именно: договора купли-продажи от 19.12.2019 № КР-15, заключенного Обществом и ФИО1 (далее – Договор 1), договора купли-продажи от 12.01.2020, заключенного ФИО1 и ФИО5 (далее – Договор 2); применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2023 признан недействительным Договор 1, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 497 000 руб.; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 определение от 19.05.2023 в обжалуемой ФИО1 части оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит изменить названные судебные акты в части удовлетворенных требований, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать.

Податель кассационной жалобы оспаривает вывод судов об осведомленности ФИО1 о финансовом состоянии должника и наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ссылаясь на корпоративный конфликт в Обществе и истребование документов в судебном порядке.  

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы, представитель должника по жалобе возражала, просила оставить судебные акты без изменения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, между Обществом (арендодателем) и ФИО1 (арендатором) 14.03.2017 заключен договор № 0317/1, по условиям которого арендодатель предоставил арендатору в аренду принадлежавший Обществу на праве собственности Автомобиль на срок с 14.03.2017 по 13.03.2020, размер арендной платы составил 30 000 руб., подлежащих уплате единовременно в кассу Общества.

Согласно условиям договора аренды стоимость Автомобиля согласована сторонами в размере 480 000 руб., Автомобиль передан арендодателем в исправном состоянии.

Впоследствии, по Договору 1 Общество (продавец) передало в собственность ФИО1 (покупателю) Автомобиль за 40 000 руб.

Автомобиль передан покупателю по акту приема-передачи от 19.12.2019. 

Далее по Договору 2 ФИО1 продал вышеназванный автомобиль ФИО5 за 100 000 руб. 

Полагая, что договоры купли-продажи представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных в преддверии банкротства с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и вывода активов должника без равноценного встречного предоставления и по заведомо заниженной цене, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, признав доказанной совокупность условий для признания Договора 1 недействительным по приведенным конкурсным управляющим основаниям, удовлетворил заявление в указанной части; при это оснований для признания недействительным Договора 2 не усмотрел.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения и отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды установили, что согласно решению Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия от 09.11.2020 № 13-11/14005с, выездная проверка, по результатам которой были выявлены нарушения обществом налогового законодательства и доначислены налоги, проводилась за период, предшествующий заключению оспариваемого договора с ФИО1 от 19.12.2019 (с 01.01.2015 по 31.12.2016 по всем налогам и сборам, кроме налога на доходы физических лиц, по налогу на доходы физических лиц – с 01.01.2015 по 30.09.2017), общая сумма доначислений составила 2 822 930 руб. 91 коп.

С учетом правовой позиции, изложенной в пункте 6 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, суды указали на совершение спорной сделки при наличии у должника признаков неплатежеспособности и, приняв во внимание, что ФИО1 являлся участником должника с долей участия в размере 49 %, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицо применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, пришли к выводу о его осведомленности о данном обстоятельстве.

Суды выяснили, что вступившим в законную силу решением Сегежского городского суда Республики Карелия от 09.02.2021 по делу № 2-8/2021 установлено, что рыночная стоимость спорного автомобиля, определенная по результатам судебной экспертизы, по состоянию на 19.12.2019 составила 497 000 руб.

В этой связи и отметив отсутствие каких-либо доказательств ненадлежащего технического состояния транспортного средства, а также сведений о наличии дорожно – транспортных происшествий, обусловливающих предусмотренную Договором 1 стоимость Автомобиля, суды признали доказанным отчуждение имущества по существенно заниженной цене, что в свою очередь повлекло необоснованное уменьшение конкурсной массы и, как следствие, причинило вред имущественным правам кредиторов.

Довод подателя кассационной жалобы об отсутствии доказательств его осведомленности о финансовом состоянии Общества и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов подлежит отклонению.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 11 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023, для целей банкротства приобретение у должника имущества по многократно заниженной стоимости и отсутствие у покупателя подтвержденного обоснования такого занижения могут свидетельствовать о том, что эта сторона знала о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

С учетом названного правового подхода, а также установленных судами обстоятельств дела, суд кассационной инстанции полагает, что ответчик знал или должен был знать о совершении сделки с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов.

В обоснование доводов о неосведомленности о финансовом положении должника ФИО1 указал на наличие корпоративного конфликта и истребование им документации Общества в судебном порядке. При этом податель жалобы не раскрыл обстоятельства, предшествующие заключению Договора 1, не объяснил причин столь низкой стоимости приобретенного им автомобиля.

Многократное занижение цены продаваемого имущества при отсутствии отвечающих требованиям разумности объяснений отчуждения имущества по такой цене, для любого разумного участника оборота должно свидетельствовать о том, что цели, преследуемые совершаемой сделкой, являются явно недобросовестными; продажа по такой цене не может являться действительной экономической целью совершения сделки для продавца. Поведение покупателя, согласившегося на приобретение имущества в таких условиях, не отвечает требованию осмотрительности и добросовестности.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали Договор 1 недействительным по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.05.2023 в обжалуемой части и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 по делу № А26-821/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец