СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-4178/2021-ГК

г. Пермь

20 июня 2022 года

Дело № А50-27281/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 июня 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Бояршиновой О.А., Дружининой Л.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, доверенность от 10.01.2022;

от ответчика – ФИО3, доверенность от 27.12.2021;

от третьего лица – представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, 

ООО "Губахинская энергоснабжающая компания",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2022 года 

по делу № А50-27281/2020

по иску ООО "Гэк-Инжиниринг" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ООО "Губахинская энергоснабжающая компания" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО4,

о взыскании задолженности, неустойки по договору возмездного оказания услуг,

установил:

ООО "Гэк-Инжиниринг" (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО "Губахинская энергоснабжающая компания" (ответчик) о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг в сумме в сумме 1 813 410 руб. за период с июня по август 2020 года, неустойки в сумме 12 477 руб. 38 коп., по состоянию на 27.10.2020, с дальнейшим ее начислением с 28.10.2020 по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4, третье лицо).

Решением суда от 06.03.2022 иск удовлетворен частично. С ответчика в пользу истца взыскано 1 770 650 руб. задолженности, 10 470 руб. 33 коп. неустойки по состоянию на 27.10.2020, с дальнейшим ее начислением с 28.10.2020 по ставке 0,01 % за каждый день просрочки и по день фактической оплаты задолженности, а также 33 419 руб. 04 коп. расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель жалобы считает, что истцом не доказан факт оказания услуг в заявленном объеме. Кроме того, ответчик считает, что договор на оказание информационно-консультационных и представительских услуг носит мнимый характер. Организации являлись аффилированными лицами. 

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Присутствующие в заседании суда апелляционной инстанции представители сторон поддержали свои доводы, приведенные в жалобе и отзыве на жалобу, соответственно. 

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, представителей не направило, что в силу ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.07.2019 между ООО "Гэк-Инжиниринг" (исполнитель) и ООО "Губахинская энергоснабжающая компания" (заказчик) заключен договор № Р/2019-07/2/3Д/2019-07/44 на оказание информационно-консультационных и представительских услуг (далее – договор), по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства оказать заказчику услуги по бухгалтерскому обслуживанию, юридическому обслуживанию, информационно-техническому сопровождению и сервисному обслуживанию компьютерной техники. Перечень и стоимость услуг согласованы в Приложениях №№ 1, 2, 3 к договору (п.1.1, 1.1.1- 1.1.3 договора). 

16.12.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, перечень услуг дополнен услугами по комплексному сопровождению закупочной деятельности, услугами по подбору персонала, содержание и стоимость которых определены в Приложениях №№ 4 и 5 к договору. 

30.12.2019 сторонами заключено дополнительное соглашение № 2 к договору, перечень услуг дополнен услугами казначейства и сбытовыми услугами, содержание и стоимость которых в Приложениях №№ 6 и 7 к договору.

Договор вступает в силу с 01.07.2019 и действует до 30.06.2020, а в части обязательств по оплате – до полного их исполнения (п. 9.1 договора) и пролонгируется на срок аналогичный предыдущему при отсутствии желания одной из сторон  расторгнуть договор (п. 9.2 договора).

Цена договора складывается из общей стоимости всех услуг. Стоимость услуг за принятый сторонами отчетный период указывается в акте оказанных услуг и рассчитывается исходя из расценок, указанных в Приложениях (п. 2.1 договора). 

По условиям договора, до 15 числа текущего месяца заказчик перечисляет на счет исполнителя предоплату (аванс) в размере 50 % от стоимости оказанных услуг, выполненных по акту за предыдущий отчетный период. Окончательные расчеты производятся ежемесячно на основании счета-фактуры и акта до 15 числа  месяца, следующего за отчетным периодом (п. 2.3 договора). 

Согласно п. 2.4 договора акт предоставляется заказчику не позднее 10 числа месяца, следующего за отчетным периодом. Заказчик в течение 3-х дней с момента получения акта, обязан возвратить исполнителю подписанный акт, либо представить возражения относительно акта (п.2.4 договора). В случае, если в течение 10 рабочих дней заказчик не представит исполнителю письменный мотивированный отказ от подписания акта, указанный акт считается подписанным заказчиком, а услуги принятыми (п.2.5 договора). 

В материалы дела истцом представлены подписанные сторонами акты о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от 30.06.2020, от 31.07.2020 скрепленные печатями сторон, а также акты от 31.08.2020. не подписанные со стороны ответчика.

Письмом от 10.09.2020 заказчик уведомил исполнителя о досрочном расторжении договора с 07.09.2020.

Истец направлял в адрес ответчика претензии от 01.10.2020, от 20.10.2020 с требованием оплатить задолженность, но оплата не была произведена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

По результатам рассмотрения материалов дела, судом первой инстанции вынесено вышеупомянутое решение.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, письменного отзыва на нее, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим в силу ст.310 ГК РФ.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По расчету истца (с учетом уточнения) стоимость оказанных услуг, перечисленных в актах от 30.06.2020, 31.07.2020, 31.08.2020 составляет 1 813 410 руб. 

Ответчик в свою очередь, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также на стадии апелляционного производства оспаривает факт оказания истцом услуг. При этом ответчиком представлен контррасчет, в соответствии с которым стоимость оказанных услуг составляет 969 000 руб. 

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

В связи с заявленными возражениями ответчика относительно объема оказанных услуг, истец произвел в табличной форме расчет общей стоимости документально подтвержденных услуг по договору (исх. № ЮР/С/2021-10/23), в котором ООО "Гэк-Инжиниринг" свело данные по фактически представленным доказательствам: на каждый вид услуг каждого акта о приемке оказанных услуг истец указал основание предъявления суммы к оплате (т.10, л.д.143). 

В подтверждение факта оказания услуг ответчику истец представил штатное расписание, отчеты по услугам, выписки операций по лицевым счетам, платежные поручения, акты приема-передачи, оборотно-сальдовые ведомости, реестры актов сверки, переданных документов, договоров, скриншоты отправки документов в ФНС, ПФР СЗВ-М формы, скриншоты из программ, скриншоты с сайта ЕИС, сведения о судебных актах, заявления, ходатайства, переписку, служебные записки, резюме, проекты разработанных документов, протоколы, договоры, тесты.

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что в спорный период услуги истцом фактически были оказаны, объем и стоимость услуг подтверждены документально.  

Представленный ответчиком контррасчет задолженности на сумму 969 000 руб., судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку в указанный расчет не включена часть оказанных услуг по формальным основаниям (по мнению ответчика, цена ряда услуг завышена, в некоторых услугах не было необходимости, составлен ряд типовых документов и т.д.), при этом наличие первичных и подтверждающих документов, которые перечислены в расчете истца, ответчиком не отрицается. Контррасчет ответчика не основан на условиях заключенного сторонами договора, напротив ему противоречит.

Таким образом, поскольку факт оказания услуг по настоящему договору подтвержден надлежащими доказательствами, на стороне ответчика возникла обязанность по их оплате. С учетом частичной оплаты оказанных услуг в сумме 42 760 руб. платежным поручением № 10789 от 30.07.2020, задолженность ответчика по оплате оказанных услуг составляет 1 770 650 руб.

Доводы ответчика о том, что требования истца не подлежат удовлетворению, так как договор на оказание информационно-консультационных и представительских услуг носит мнимый характер, организации являлись аффилированными лицами, судом апелляционной инстанции не принимаются.

Материалами настоящего дела подтверждено, что договор не носил формального характера, был реальным и фактическим исполнялся. Необходимость заключения этого договора истцом также должным образом обоснована. Как пояснил истец, необходимость его заключения со стороны ООО "Губахинская энергоснабжающая компания" была вызвана тем, что в штате компании присутствовали только технические специалисты, обеспечивающие основной вид деятельности (производство горячей воды и пара) и отсутствовали сотрудники (административный аппарат), которые могли бы в качестве должностных обязанностей в полном объеме исполнять тот функционал, который был передан на исполнение компании ООО "Гэк-Инжиниринг". В свою очередь, ООО "Гэк-Инжиниринг" создавалось, в том числе, чтобы осуществлять бухгалтерские, юридические, консультационные и иные услуги и осуществлять сопровождение деятельности группы компаний на условиях аутсорсинга. В рамках договора велась переписка, составлялись и подписывались отчетные и бухгалтерские "закрывающие" документы, по договору производилась оплата услуг. В связи с чем, довод ответчика о мнимости договора не обоснован. При этом сам по себе факт взаимозависимости организаций не свидетельствует об экономической необоснованности спорных затрат. 

Таким образом, поскольку ответчиком оказанные услуги не оплачены, судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование истца о взыскании задолженности в размере 1 770 650 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неустойки за ненадлежащее исполнение обязательств в сумме 12 477 руб. 38 коп. за период с 16.07.2020 по 27.10.2020, с дальнейшим ее начислением с 28.10.2020 до фактической оплаты долга.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. 

Пунктом 6.3 договора предусмотрено, что за несвоевременную оплату оказанных исполнителем услуг по договору заказчик несет ответственность в виде пени за каждый день просрочки в размере 0,01 % от неуплаченной суммы (п. 6.3 договора).  

Факт нарушения обязательств по оплате подтвержден материалами дела, в связи с чем, неустойка начислена правомерно.

С учетом вывода о наличии задолженности в размере 1 770 650 руб., судом первой инстанции произведен перерасчет суммы неустойки, согласно которому сумма неустойки составила 10 470 руб. 33 коп. 

Таким образом, требование о взыскании неустойки в сумме 10 470 руб. 33 коп. удовлетворено судом первой инстанции правомерно.

Как разъяснено в п. 65 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу ст. 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). В связи с чем, требование истца о продолжении начисления пеней по день фактической уплаты долга, также обоснованно и верно удовлетворено. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта. Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит. 

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 марта 2022 года по делу № А50-27281/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

О.А. Бояршинова   

 

Л.В. Дружинина