Арбитражный  суд  Брянской  области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации   

 

Решение

Дело №А09-2933/2024

город Брянск

10 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2024.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи  Солдатова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Дзукаевой К.К., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Учредителя общества с ограниченной ответственностью «Брянский Купеческий Дом», ФИО1, г.Москва

третье лицо: ИП ФИО2, г.Москва

о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Брянский Купеческий Дом» и назначении ликвидатора,

заинтересованные лица: 1) УФНС России по 

<

...>) Ликвидатор – ФИО3, г.Жуков Жуковского р-на. Калужской обл.

при участии: 

от истца: ФИО1 – лично (личность удостоверена);

от третьего лица: ФИО4 (доверенность от 30.12.2023); ФИО5 (доверенность от 22.01.2024);

от заинтересованных лиц: не явились, извещены;

установил:

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Брянский купеческий дом» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании процедуры добровольной ликвидации общества заблокированной и продлении срока добровольной ликвидации ООО «Брянский купеческий дом» на шесть месяцев.

Определением суда от 04.04.2024 заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 07.05.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Индивидуальный предприниматель ФИО2, в  порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец неоднократно уточнял заявленные требования, в последней редакции просил вынести решение о ликвидации ООО «Брянский купеческий дом» на основании п.5 ч. 3 ст. 61 ГК РФ, а также назначить ликвидатором учредителя общества, либо независимого арбитражного управляющего поручив ему провести процедуру ликвидации общества. 

Суд принял уточнение в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец в судебном заседании поддержал уточненные заявленные требования в полном объеме.

Представители третьего лица возражали в удовлетворении иска, по основаниям изложенным в отзыве.

Представители заинтересованных лиц в судебное заседания не явились.

Дело рассмотрено по имеющимся материалам в порядке, установленном ст.156 АПК РФ, в отсутствие представителей заинтересованных лиц.

Выслушав сторон, изучив материалы дела, суд установил.

ООО "БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ" ИНН 

<

***> зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 09.08.2002, единственный участник Общества ФИО1. 

ЕГРЮЛ содержит запись от 29.11.2022 ГРН № 2223200245706 о начале процедуры ликвидации ООО "БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ", назначении ликвидатором ФИО3, внесенной на основании соответствующего уведомления по форме №Р15016, и решения единственного участника ФИО1 от 16.11.2022 г. 

В указанном решении участник Общества определил срок окончания ликвидации – до 01.11.2023 года. 

После принятия Обществом решения о ликвидации, внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, в налоговый орган поступило определение Арбитражного суда Брянской области по делу №А09-1626/2023 о принятии заявления ФИО2 к ООО "БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ" ИНН 

<

***> о взыскании денежных средств по договору займа и об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Иных заявлений (о составлении промежуточного и ликвидационного баланса) в налоговый орган не поступало. 

В связи с истечением срока ликвидации Общества, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 08.11.2023 ГРН № 2233200766940, а также запись о недостоверных сведениях в отношении ликвидатора Общества ФИО3 от 15.12.2023 ГРН № 2233200785662.

 В связи с тем, что процедура добровольной ликвидации ООО «Брянский купеческий дом» не была завершена в заявленные сроки и права истца были нарушены, он обратился в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Суд считает заявление истца не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ  заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав. 

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса РФ и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом, способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно, исходя из способов, предусмотренных законом. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано. 

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ, пункты 1 и 2 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Порядок ликвидации юридического лица определен статьей 63 Гражданского кодекса  РФ.

Законом о государственной регистрации регулируются отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей. 

В силу пункта 1 статьи 20 Закона №129-ФЗ о ликвидации общества сообщается путем направления письменного уведомления в регистрирующий орган лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

 В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. 

В соответствии пунктом 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. 

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об уплате государственной пошлины; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования». 

В силу пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев. 

В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Как было указано выше, 16.11.2022 было зарегистрировано начало процедуры ликвидации ООО «Брянский купеческий дом».

В указанном решении участник Общества определил срок окончания ликвидации – до 01.11.2023 года. 

В связи с истечением срока ликвидации Общества, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 08.11.2023 ГРН № 2233200766940, а также запись о недостоверных сведениях в отношении ликвидатора Общества ФИО3 от 15.12.2023 ГРН № 2233200785662.

Согласно письму Федеральной налоговой службы от 21.06.2018 №ГД-3-14/4105@, исходя из положений пунктов 6 и 7 статьи 57 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае истечения срока ликвидации общества, установленного его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, или непредставления соответствующей информации о продлении указанного срока в судебном порядке регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись об истечении срока ликвидации общества. При этом вышеуказанные положения вышеназванного Федерального закона не предусматривают обязанность общества по представлению в регистрирующий орган каких-либо документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц такой записи.

Такой способ защиты права как продление срока добровольной ликвидации общества направлен, в первую очередь, на соблюдение прав и законных интересов участников и кредиторов общества, способствует выявлению и включению в баланс обязательств общества перед заинтересованными лицами с предоставлением дополнительного времени для урегулирования вопросов, возникающих при ликвидации общества. 

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ   заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы судебной защиты, исходя из положений статьи 12 Гражданского Кодекса РФ.

Следовательно, целью обращения в суд с заявлением должно являться восстановление нарушенного права. 

Лицо, полагающее свои права нарушенными и обращающееся за судебной защитой, самостоятельно определяет наиболее разумный и экономически обоснованный способ защиты и восстановления своих законных прав и интересов, исходя из регулирующих спорные правоотношения норм материального права.

Вместе с тем, выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом, а суд в силу своих полномочий определяет, подлежит ли судебной защите нарушенный интерес истца.

Целью судебной защиты является внесение правовой определенности в отношения сторон спора.

В силу пункта 1 статьи 133 и пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений.

Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ  юридическую квалификацию требований истца, на основе которой определяются положения закона, подлежащие применению для разрешения спора, осуществляет суд, и она может не совпадать с мнением истца относительно квалификации предъявленных им требований либо мнением ответчика.

Согласно части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Как следует из заявления ФИО1, данное заявление направлено на продление срока ликвидации с целью завершения добровольной ликвидации общества, которому препятствует истечение срока для добровольной ликвидации. При этом, данный срок может быть продлен только в судебном порядке.

 Как пояснила в отзыве на иск третье лицо ИП ФИО2, единственный участник, директор ООО «БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ» ФИО1, действуя в интересах общества и, как следствие, в собственных интересах, взял в долг у ИП ФИО2 1 400 000 руб. под залог недвижимого имущества. 

ООО «БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ» начало процедуру добровольной ликвидации (публикация в Вестнике государственной регистрации 21.12.2022). 

Так как процедура начата за 10 (десять) дней до наступления обязанности исполнения заемщиком своих обязательств перед ИП ФИО2, то единственной целью ликвидации является уклонение от исполнения обязательств по договору займа от 15 июля 2020 года. Вместо того, чтобы выйти на переговоры с кредитором, истец ФИО1, действующий одновременно как единственный участник и директор ООО «БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ», достоверно зная о наличии долга и необходимости его погашения в декабре 2022, начинает процедуру ликвидации в 2022 году. 

Сведения о недостоверности юридического адреса внесены в ЕГРЮЛ 22.05.2023 (ГРН 2233200050279). Сведения о недостоверности данных ликвидатора ФИО3 внесены в ЕГРЮЛ 15.12.2023 (ГРН 2233200785662). 

Следовательно, никакой недостоверности в отношении сведений об ООО «БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ» в 2022 году не существовало, никаких ограничений не было. Недостоверность в отношении ликвидатора появилась после истечения годичного срока, предусмотренного законом для ликвидации юридического лица. Недостоверность юридического адреса возникла ввиду недобросовестных действий самого участника и ЕИО общества. 

Несдача отчетности возникла ввиду недобросовестных действий самого участника и ЕИО общества. Уважительные причины не сдачи отчетности за 2022 и 2023 обществом не доказаны. 

Более того, после того как ИП ФИО2 законно и обоснованно обратилась в суд с иском о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество в ответ она получила следующие судебные разбирательства: 

1. дело № А09-4465/2023 по иску ликвидатора ООО «Брянский купеческий дом» ФИО3 о признании договора займа от 15 июля 2020 года частично недействительным (ничтожным) с последующим отказом от иска.

 2. дело № 2-3324/2023 по иску ФИО6 к ФИО1 и ООО «БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в отношении заложенного имущества с последующим отказом от иска. 

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (ст. 10 ГК РФ). 

Таким образом, действия истца как совершаемые им самим, так и совершаемые его подконтрольными, взаимозависимыми и аффилированными лицами недобросовестны, направлены на уклонение от возврата долга и списание существующих долгов, мотивированы нежеланием расплачиваться перед кредиторами. 

Только обращение за судебной защитой гарантировало ИП ФИО2 независимую оценку стоимости заложенности имущества и определение его начальной продажной цены во избежание споров с ФИО1 

Однако, и в рамках дела №А09-1626/2023 ФИО1 действовал недобросовестно, затягивая процесс, не обеспечивая явку в судебные заседания, подавая апелляционные жалобы, и в итоге представил спустя полгода после поступления в материалы дела судебного заключения ООО «ПроЭкспертОценка» №176-23 от 13.06.2023 в декабре 2023 года заключение специалистов №334И-10/202, в соответствии с которым якобы стоимость заложенного имущества, включая дополнительные несогласованные сторонами объекты, составила на 700 000 рублей больше чем стоимость имущества в соответствии с выводами судебного эксперта. 

Таким образом, вся совокупность действий ФИО1 направлена на недобросовестное уклонение от исполнения принятых ООО «БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ» на себя обязательств.

Суд отклоняет довод заявителя о том, что завершение процедуры ликвидации Общества «заблокировано» определением Арбитражного суда Брянской области от 20.02.2023 г. по делу №А09-1626/2023 о принятии заявления, содержащего требование кредитора к Обществу о взыскании денежных средств, в связи с тем, что завершение процедуры ликвидации стало невозможным в силу прямого указания Закона, а именно в соответствии с частью 5 статьи 20 Закона №129-ФЗ и пунктом 6 статьи 57 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Также, согласно подпункту 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. 

Согласно пункту 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судом может быть удовлетворено требование о ликвидации юридического лица по заявлению его участника, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного  корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность. 

С учетом изложенного, суд полагает, что истечение срока полномочий ликвидатора ФИО3, не является препятствием для назначения единственным участником Общества ФИО1 иного лица, в качестве единоличного исполнительного органа ООО "БРЯНСКИЙ КУПЕЧЕСКИЙ ДОМ".

Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Заявителем при подаче иска в суд были представлены доказательства уплаты государственной пошлины в сумме 6000 руб. 

Судебные расходы по делу в соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Решил:

В удовлетворении требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

СудьяА.А. Солдатов