ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13586/2021-176

26 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем Аласовым Э.Б., после перерыва - секретарем Беляевой Д.С.,

при участии до и после перерыва:  

от конкурсного управляющего ФИО1 представитель ФИО2 (по доверенности от 25.12.2024) 

от ФИО3 представитель ФИО4 (по доверенности от 02.12.2024) посредством веб-конференции

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-12037/2025) конкурсного управляющего ООО «УПТК -Калининград» Колмогорова А.Н. на определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.04.2025 по делу № А21-13586/2021-176 (судья Скорнякова Ю.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Колмогорова Алексея Николаевича о взыскании с Хачатуряна Тиграна Сейрановича, Смирнова Алексея Александровича убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград»,

установил:

определением Арбитражного суда Калининградской области от 23.12.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград», (далее – общество, должник) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением от 15.02.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1. 

Решением от 07.12.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Определением суда от 31.01.2023 конкурсным управляющим ООО «УПТК-Калининград» утвержден ФИО1

В арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «УПТК-Калинингрд» ФИО1 с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании с ФИО3 и ФИО5 солидарно убытков, возникших в связи с подписанием договора цессии № 1-Ц-21-11-21 от 21.11.2021, в размере 150 155 851 руб. 07 коп., 52 400 446 руб. 76 коп. неустойки, процентов за пользование чужими денежными средствами, а также о взыскании с ФИО3 27 576 009 руб. 70 коп. убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами, причиненных в результате совершения от имени должника сделок по перечислению денежных средств в пользу иных лиц без встречного исполнения. 

В ходе рассмотрения указанного заявления от конкурсного управляющего ФИО1 поступило ходатайство об уточнении заявленных требований о взыскании дополнительно со ФИО5 убытков в размере 2 745 700 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, которое принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением суда от 10.04.2025 заявление конкурсного управляющего ФИО1 удовлетворено в части; со ФИО5 в конкурсную массу ООО «УПТК-Калининград» взыскано 2 745 700 руб. убытков; в удовлетворении остальной части заявления отказано; со ФИО5 в доход федерального бюджета взыскано 53 686 руб. государственной пошлины; с ООО «УПТК-Калининград» в доход федерального бюджета взыскано 827 831 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 10.04.2025 отменить в части отказа во взыскании с ФИО3 и ФИО5 солидарно убытков в размере 150 155 851,07 руб., а также в части отказа во взыскании с ФИО3 убытков в размере 27 576 009, 70 руб.

Определением суда от 16.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 31.07.2025.

Определением суда от 31.07.2025 судебное заседание отложено до 04.09.2025, судом направлен запрос в АО «Акционерный Банк «Россия» о предоставлении сведений о лице, которое в период с 22.12.2021 имело право на распоряжение счетами должника и давало указание на совершение перечислений денежных средств с расчетных счетов ООО «УПТК-Калининград» в пользу третьих лиц в период с 24.12.2021 по 30.12.2021.

Определением суда от 04.09.2025 в составе суда произведена замена судьи Тойвонена И.Ю. на судью Морозову Н.А.

Протокольным определением суда от 04.09.2025 приобщены поступивший ответ АО «Акционерный Банк «Россия» и дополнения ответчика к отзыву на жалобу; в судебном заседании объявлен перерыв до 11.09.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В ходе судебного разбирательства, продолженного после объявленного перерыва, представитель апеллянта настаивал на удовлетворении жалобы, представитель ответчика просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Согласно положениям части 1 статьи 223 АПК РФ, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

Согласно пункту 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве требование, предусмотренное пунктом 1 настоящей статьи, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.

Согласно абзацу 5 пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника иски о взыскании убытков, причиненных действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключенных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Заявление о возмещении должнику убытков, причиненных ему его учредителями (участниками) или его органами управления (членами его органов управления), по основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации, рассматривается арбитражным судом в деле о банкротстве должника.

Из разъяснений, изложенных в пункте 53 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», следует, что с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами, могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве. Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.

В соответствии с частью 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган этого общества, члены коллегиального исполнительного органа, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (часть 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное. Если лицо несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности (например, пункт 3 статьи 401, пункт 1 статьи 1079 ГК РФ).

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных неправомерными действиями (бездействием) контролирующего общество лица, истец должен доказать сам факт причинения убытков и их размер, неправомерность действий (бездействия) ответчика и наличие причинной связи между действиями (бездействием) причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности ответчике.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Критерии добросовестности и разумности действий руководителя юридического лица приведены в Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62).

В пунктах 4 и 5 Постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора. В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки. При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

При определении интересов юридического лица следует учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства (пункт 1 Постановления № 62).

Согласно пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Для привлечения виновного лица к ответственности в форме возмещения убытков истцу необходимо доказать совокупность следующих условий: наличие и размер убытков, противоправность поведения лица, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вину причинителя вреда.

Статья 2 Закона о банкротстве определяет понятия вреда, причиненного имущественным правам кредиторов как уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Таким образом, наличие убытков предполагает определенное уменьшение имущественной сферы потерпевшего, на восстановление которой направлены правила статьи 15 ГК РФ. Указанные в названной статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения.

Предусмотренная данной нормой ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Правовая позиция о солидарном характере требований о применении последствий недействительности подозрительной сделки и о возмещении убытков, причиненных этой же сделкой, изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.11.2023 № 307-ЭС20-22591(3,4).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, ООО «УПТК-Калининград» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.2016.

Руководителями ООО «УПТК-Калининград» являлись: ФИО3 в период с 03.06.2016 по 22.12.2021; ФИО5 в период с 22.12.2021 по 26.09.2022; ФИО6 в период с 14.11.2022 по 06.12.2022; учредителями должника - ФИО7 в период с 03.06.2016 по 12.11.2021 с размером доли участия в уставном капитале – 100%, ООО «УПТК-Инжиниринг» в период с 12.11.2021 (ликвидировано 27.10.2023) с размером доли участия в уставном капитале – 99%, и ФИО8 в период с 12.11.2021 по настоящее время с размером доли участия в уставном капитале – 1%.

В рассматриваемом случае, по мнению конкурсного управляющего, причинение убытков должнику вызвано подписанием между ИП ФИО9 и ООО «УПТК - Калининград» в лице ФИО5, действовавшего на основании доверенности, договора цессии №1-Ц-21-11-21 от 21.11.2021, в результате которого у ООО «УПТК-Калининград» возникла обязанность уплатить неустойку в пользу ООО «Интер РАО-Инжиниринг» по договору №Д/ИНЖ/ПГРТВЧГР/144546 в размере 150 155 851,07 руб. 

Конкурсный управляющий мотивировал изложенную позицию, ссылаясь на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2024 по делу №А40-118313/23-5-937, которым установлен факт возникновения у ООО «УПТК-Калининград» обязанность уплатить ООО «Интер РАО-Инжиниринг» предусмотренную п. 16.17 договора неустойку, в общем размере 150 155 851,07 руб.

 Отклоняя данный довод, суд первой инстанции справедливо заключил, что ООО «Интер РАО-Инжиниринг» не заявляло в судебном порядке каких-либо требований к должнику и не предпринимало каких-либо действий по получению заявленных в качестве убытков сумм. 

Между тем, заявителем не представлено доказательств несения должником расходов по уплате неустойки в пользу ООО «Интер РАО-Инжиниринг» в размере суммы требований 150 155 851,07 руб. 

Довод конкурсного управляющего об очевидном причинении убытков в размере 7 027 234,27 руб. в связи с уменьшением отложенного платежа по договору №Д/ИНЖ/ПГРТВЧГР/144546 справедливо отвергнут судом первой инстанции в силу установленного судебными актами (обособленный спор №А21-13586-80/2021; дело №А40-118313/23-5-937) обстоятельства о компенсации Подрядчиком ООО «Интер РАО – Инжиниринг» расходов, понесенных на устранение недостатков выполненных Субподрядчиком работ, за счет отложенного платежа.

При этом, определением арбитражного суда Калининградской области от 23.08.2024 по обособленному спору А21-13586-106/2021 в признании недействительным договора цессии № 1-Ц-21 -11-21 от 21.11.2021 отказано в связи с тем, что уступка отсутствующего права требования не повлекла за собой выбытие имущества должника, и как следствие, уменьшение конкурсной массы и причинение вреда кредиторам. 

Между тем, конкурсным управляющим не представлено доказательств, что указанные недостатки явились следствием недобросовестных действий бывших руководителей должника ФИО3 и ФИО5

Поскольку доказательств наличия и размера причиненных убытков заявителем не представлено, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований в указанной части.

Обосновывая требования о взыскании с ФИО3 убытков в размере 27 576 009,70 руб., конкурсный управляющий ссылался на совершение перечислений денежных средств в пользу третьих лиц, в последующем признанных судом недействительными в силу отсутствия неравноценного встречного исполнения.

Отклоняя требования в названной части, суд первой инстанции правомерно исходил из принципа недопустимости возмещения убытков и привлечения контролирующих лиц к субсидиарной ответственности по одним и тем же основаниям с учетом их зачетного характера по отношению друг к другу (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2020 № 305-ЭС19-17007(2)), 

Судом первой инстанции установлено, что в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО1 о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности ранее судом дана оценка действиям бывшего руководителя ФИО3 при совершении указанных сделок в отношении ООО «Терминал плюс», ООО «Стройдинамика», ООО «СМЦ-СК», ООО «Вэлдан». 

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 03.10.2024 по обособленному спору №А21-13586-51/2021, оставленным без изменений Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2025, отказано в привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника за совершения сделок, причинивших существенный вред кредиторам, поскольку не было доказано, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и в результате их совершения такой вред был причинен.

Верно установив, что вышеуказанные требования в рамках заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и о взыскании убытков тождественны, арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что предъявление требований к контролирующему должника лицу, основанных на тех же самых обстоятельствах, представляет собой повторное привлечение ФИО3 к ответственности по одним и тем же основаниям, что недопустимо.

В части совершенных сделок, не заявленных в ходе рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности (ООО «Контракт», ООО «Карьер», ООО «Авангард», ООО «ГК Триумф», ООО «МТК», ООО «СТ-Колор», ООО «Лига»), арбитражный суд пришел к правомерному выводу, о том, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности квалифицирующих признаков, позволяющих установить убытки. 

Действительно, из материалов дела не следует, что действия ФИО3 выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Доказательства, подтверждающие, что бывший руководитель должника действовал умышленно в целях причинения убытков должнику, а также был осведомлен о недобросовестности указанных юридических лиц, в материалах дела отсутствуют. 

Помимо прочего, судом правильно отмечено, что признание данных сделок недействительными было связано с непредставлением контрагентами документов на поставку тех или иных материалов, оказание услуг и отсутствием у конкурсного управляющего ФИО1 документации, подлежащей передаче ФИО5 и ФИО6 

Конкурсный управляющий не доказал совокупность установленных статьей 15 ГК РФ обстоятельств, при наличии которых возможно привлечение ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Поскольку в материалы дела не приведено доказательств противоправного поведения (вины) бывшего руководителя при совершении операций по перечислению денежных средств, а также причинно-следственной связи между противоправным поведением ФИО3 и взыскиваемыми убытками, судом в данной части правомерно отказано.

В ходе рассмотрения дела ФИО3 также было заявлено о пропуске срока исковой давности о взыскании убытков в размере 27 576 009 руб. 70 коп. в связи с заключением сделок, признанных судом недействительными.

Повторно проанализировав материалы дела, вопреки доводам апеллянта о том, что суд первой инстанции неправильно определил дату начала течения срока исковой давности, апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что поскольку полномочия ФИО3 как директора должника были прекращены 22.12.2021, последующие руководители и участники должника, будучи осведомленными о проведенных платежах, имели все предусмотренные законом возможности предъявить требование о взыскании убытков с 23.12.2021 в пределах срока исковой давности, следовательно срок исковой давности подлежит исчислению с указанной даты.

Доказательств, свидетельствующих об афиллированности последующих руководителей и учредителей должника с ФИО3 и применению положений об исчислению срока исковой давности с момента утверждения конкурсного управляющего, не связанного с контролирующими должника лицами, в материалы дела не представлено и судом не установлено.

Принимая во внимание требование о взыскании с ФИО3 убытков в размере 27 576 009 руб. 70 коп. было заявлено конкурсным управляющим ФИО1 в уточненном заявлении, поданным 29.01.2025, суд пришел к правильному выводу о пропуске срока исковой давности.

Учитывая пропуск срока исковой давности по требованиям в указанной части, суд первой инстанции верно установил, что в этой части заявление не подлежит удовлетворению.

Требования управляющего о взыскании со ФИО5 убытков в размере 2 745 700 руб., возникших в связи с совершением сделок по перечислению денежных средств 24.12.2021 и 30.12.2021 в пользу ООО «СМЦ-СК», которые правомерно удовлетворены судом, поскольку денежные средства были перечислены уже после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «УПТК-Калининград», руководителем которого являлся ФИО5, при этом доказательств, подтверждающих их обоснованность и правомерность данных операций, а также письменных пояснений в материалы дела не представлено.

В данной части судебный акт конкурсным управляющим не оспаривался, между тем, отклоняя довод отзыва ФИО5 о том, что налоговая инспекция приостанавливала регистрационные действия, запись о ФИО5 как руководителе ООО «УПТК-Калининград», была внесена 05.05.2022, при этом до даты внесения изменений в ЕГРЮЛ ФИО5, независимо от решения участников, не мог получить доступ к расчетному счету должника и поменять карточку подписей, что исключает совершение ФИО5 24.12.2021 и 30.12.2021 сделок по перечислению ООО «СМЦ-СК» денежных средств в размере 2 745 700,00 руб., при этом на период рассмотрения регистрирующим органом (налоговой инспекцией) заявления о внесении в ЕГРЮЛ записи о ФИО5 как директоре должника, прежний руководитель с заявлением по форме 34002 не обращался, в банке карточки подписей не аннулировал, доступ к банку не переоформил, а также довод апеллянта о том, что ФИО3 прекратил исполнение обязанностей руководителя должника 04.05.2022, между тем, что с учетом систематических недобросовестных действий ФИО3 по выводу из конкурсной массы денежных средств решение о прекращении полномочий руководителя должника ФИО3 от 22.12.2021 с высокой степенью вероятности было оформлено задним числом и подано 04.05.2022 г. в целях увода ФИО3 от ответственности, предусмотренной главой III.2 Закона о банкротстве, апелляционная коллегия исходит из следующего.

Действительно, согласно полученному судом апелляционной инстанции ответу АО «Акционерный Банк «Россия» от 26.08.2025 №00-14046, лицом имевшим право распоряжаться денежными средствами на счетах ООО «УПТК-Калининград» в период с 22.12.2021 по 30.12.2021 являлся ФИО3; платежные поручения, исполненные в период с 22.12.2021 по 30.12.2021 подписаны электронной подписью ФИО3

Между тем, согласно представленному в материалы настоящего электронного дела в рамках обособленного спора №А21-13586-51/2021 акту приема-передачи документации и имущества ООО «УПТК-Калининград», подписанному 22.12.2021 между ФИО3 и ФИО5, последний принял от ФИО3 помимо иных документов общества два USB-токена с ЭЦП (п. 7.2. акта приема-передачи) и корпоративные банковские карты (п. 7.5. акта приема-передачи). Указанные USB-токены являются электронными ключами для подписания банковских документов, включая электронно-цифровую подпись генерального директора ФИО3 Поскольку запись о ФИО5 как руководителе ООО «УПТК-Калининград», была внесена 05.05.2022, то возможность изменить ЭЦП должника с ФИО3 на ФИО5 появилась только после указанной даты. Следовательно, до 05.05.2022 при подписании платежных документов действующим руководителем должника использовалась ЭЦП ФИО3 Однако, с момента прекращения полномочий (протокол общего собрания участников № 1/12-21 от 22.12.2021) и подписания акта приема-передачи банковских USB-токенов (22.12.2021) у ФИО3 отсутствовала фактическая возможность подписания платежных поручений должника с использованием ЭЦП.

Учитывая изложенные обстоятельства, имеются основания полагать, что ФИО5 имел фактическую возможность в период с 24.12.2021 по 30.12.2021 совершить спорные сделки по перечислению денежных средств в сумме 2 745 700 руб. с расчетного счета должника в пользу ООО «СМЦ-СК». 

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка подателем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении жалобы отказано.

Поскольку определением арбитражного апелляционного суда от 16.05.2025 конкурсному управляющему должника предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе, государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 10.04.2025 по делу № А21-13586/2021-176 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

Н.А. Морозова

 М.В. Тарасова