АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОДАРСКОГО  КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

дело №А32-50322/2020

г. Краснодар«21» августа 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021 года. 

Решение суда в полном объёме изготовлено 21 августа 2021 года.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи А.Л. Назыкова, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ж.Р. Алханашвили, рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А32-50322/2020

по иску публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (ПАО «ФСК ЕЭС») (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Главстрой-Усть-Лабинск» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Главстрой-Краснодар» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о признании недействительными сделками договора субаренды земельного участка и соглашения о возмещении убытков и применении последствий их недействительности,

при участии в судебном заседании 09.06.2021 представителя истца – ФИО1 (по доверенности от 27.12.2019), представителей ответчиков – ФИО2 (по доверенности от 12.01.2021), ФИО3 (по доверенности от 19.04.2021), 

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Главстрой-Усть-Лабинск» (далее – ответчик) со следующими требованиями:

- признать сделку по заключению договора субаренды части земельного участка от 01.07.2009 №07/5-390 недействительной и применить последствия недействительности сделки;

- признать сделку по заключению соглашения о возмещении убытков от 01.07.2009 недействительной и применить последствия недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы признанием ПАО «ФСК ЕЭС» потерпевшим 18.11.2019 по уголовному делу №363634, в рамках расследования по которому установлено отсутствие правоустанавливающих документов на земельный участок у арендодателя – ООО «Главстрой-Усть-Лабинск», на основании которых были заключены в 2009 году между истцом и ответчиком договоры субаренды и соглашение о возмещении убытков и оплачены денежные средства за пользование участком. Договор субаренды части земельного участка был заключен 01.07.2009 между ОАО «ФСК ЕЭС» (арендатор) и ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» (арендодатель), по условиям которого был предоставлен участок общей площадью 48 000 кв. м на срок с 01.04.2009 по 01.03.2010, а арендатор оплатил 24 000 рублей арендной платы за весь период аренды. По заключенному сторонами соглашению о возмещении убытков от 01.07.2009 истец как арендатор земельного участка возместил ответчику как арендодателю убытки в размере 29 929 148 рублей, причиненные в результате строительства ВЛ 200 кВ «Крымская – Вышестеблиевская», связанные с невозможностью использовать части земельного участка для разработки месторождения кварцевых песков. Заявленные требования мотивированы положениями пункта 2 статьи 179 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Отсутствие у ответчика договора аренды земельного участка, заключенного с администрацией, безусловно повлияло бы, как считает истец, на принятие им решения о заключении договора субаренды с ответчиком. 

В отзыве от 25.01.2021 ответчик указал следующее. Договор аренды земельного участка был заключен с целью разработки месторождения недр на основании лицензии, выданной ответчику как недропользователю. Письмом от 12.05.2019 администрация дала согласие на передачу ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» в субаренду части земельного участка площадью 48 000 кв. метров. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается. Проектируемая трасса ВЛ 220 кВ проходит по площадям месторождений углеводородного сырья, распределенного фонда недр, внесенных в государственный баланс запасов полезных ископаемых, таким образом, прохождение ЛЭП в границах горного отвода ответчика было запроектировано самим истцом, то есть наличие или отсутствие договора аренды земельного участка между администрацией и ответчиком не может находиться в причинной связи с решением о заключении оспариваемых в настоящем деле сделок. Инициатором заключения оспариваемых сделок выступал истец, руководствовавшийся собственными данными о проектируемой трассе ВЛ 220 кВ. Заключение соглашения о компенсации убытков было обусловлено утратой возможности осуществлять добычу полезных ископаемых на месторождении, в отношении которого у общества имелась лицензия на добычу общераспространенных полезных ископаемых сроком действия до 2028 года. Размер убытков был определен отчетом ТПП Краснодарского края №15-09-118 от 12.03.2009 об оценке рыночной стоимости размера убытков, причиненных обладателю лицензии на право пользования недрами месторождения кварцевых песков при строительстве ЛЭП, стоимость объекта оценки – месторождения полезных ископаемых была определена в размере 29 929 148 рублей. Заключение соглашения о возмещении причиненных убытков обществу как недропользователю имело самостоятельное правовое значение и влекло за собой обязанность его исполнения истцом посредством перечисления денежных средств вне зависимости от наличия или отсутствия прав общества как землепользователя. Истцом пропущен срок исковой давности. 

В ходатайстве от 22.03.2021 истец просил привлечь ООО «Главстрой-Краснодар» как собственника спорного земельного участка к участию в настоящем деле в качестве соответчика.

Определением от 22.03.2021 удовлетворено ходатайство истца от 22.03.2021 о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ООО «Главстрой-Краснодар». К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Главстрой-Краснодар». 

ООО «Главстрой-Краснодар» в отзыве от 20.04.2021 возражало против искровых требований.

В своих возражениях от 19.03.2021 на отзыв истец утверждал, что в случае, если бы ответчик сообщил о том, что договор аренды от 17.12.2008 №4500006843 земельного участка между ним и администрацией не заключен, то не был бы заключен и договор субаренды между истцом как субарендатором и ответчиком в отношении части земельного участка, также не было бы заключено и соглашение о возмещении убытков. Поскольку на момент подписания договора субаренды ответчик не обладал титулом арендатора, он не вправе был совершать действия по распоряжению спорным земельным участком, в том числе и передавать его часть в субаренду. Договор субаренды мог быть заключен только с законным правообладателем земельного участка, которым ответчик не момент заключения договора субаренды не являлся. Соглашение о возмещении убытков было заключено в связи с наличием у ответчика прав арендатора земельного участка, основанием для заключения соглашения явилось владение ответчиком земельным участком на праве аренды, а не наличие лицензии на право пользования недрами. Исковая давность не пропущена, поскольку, как полагает истец, срок исковой давности следует исчислять с даты постановления следователя по уголовному делу, которым истец был признан потерпевшим. Именно с этой даты (18.11.2019) у истца появилась возможность ознакомиться с материалами уголовного дела и узнать о том, что договор аренды ответчиком с администрацией заключен не был. Аналогичные доводы были приведены истцом и в возражениях от 09.06.2021 на письменные пояснения ответчиков.

В судебном заседании, состоявшемся 09.06.2021, представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, также было заявлено ходатайство от 09.06.2021 о приостановлении производства по делу, в котором истец просил приостановить производство по настоящему делу до завершения производства по уголовному делу №1-66/2021, находящемуся в производству Крымского районного суда Краснодарского края, в отношении ФИО4, подписавшего договор субаренды и соглашение о возмещении убытков от имени ответчика.

Указанное ходатайство истца о приостановлении производства по настоящему делу до завершения производства по уголовному делу №1-66/2021, находящемуся в производстве Крымского районного суда Краснодарского края, судом отклонено, поскольку разрешение настоящего спора возможно по представленным доказательствам, вопрос уголовно-правовой квалификации действий ФИО4, подписавшего оспариваемые договоры субаренды и соглашение о возмещении убытков, не является обстоятельством, без выяснения которого не может быть рассмотрен по существу спор о признании недействительными заключенных в 2009 году сделок.

Заявленное в судебном заседании 09.06.2021 представителем истца ходатайство об отложении судебного разбирательства судом отклонено, поскольку данное ходатайство мотивировано предложением истца рассмотреть вопрос о возможности заключения мирового соглашения, вместе с тем, с учетом состоявшихся судебных заседаний у истца имелось достаточно времени для обсуждения и заключения мирового соглашения. Проект мирового соглашения истцом не представлен, ответчик против очередного отложения судебного разбирательства возражал.

Процессуальное поведение истца противоречиво, поскольку сначала истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения уголовного дела, а затем в ходе того же судебного заседания – об отложении судебного заседания для рассмотрения вопроса о заключении мирового соглашения.

Представители ответчика ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» в судебном заседании 09.06.2021 против исковых требований возражали по доводам, приведенным в отзывах.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1, на дату заключения оспариваемых сделок (01.07.2009) была изложена в следующей редакции: 

«Сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего». 

Пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции по состоянию на 01.07.2009, определял начало течения исковой давности по оспоримым сделкам: 

«Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной».

Как следует из оспариваемого истцом договора субаренды от 01.07.2009 №07/5-390 части земельного участка, в пункте 1.2 договора стороны прямо указали: «1.2. Право Арендодателя на земельный участок, передаваемый в аренду, подтверждается: договором аренды земельного участка с Администрацией муниципального образования Крымский район №4500006843 от 17.12.2008г.» (том 1, л.д. 8).

Наличие договора аренды №4500006843 от 17.12.2008 было подтверждено сторонами и в пункте 2.1 соглашения от 01.07.2009 о возмещении убытков: «2.1. Сторона 2 владеет Участком на праве аренды и подтверждается договором аренды земельного участка с Администрацией муниципального образования Крымский район № 4500006843 от 17.12.2008г.» (том 1, л.д. 11).

Таким образом, стороны договора субаренды подтвердили в тексте договора наличие у арендодателя (ООО «Главстрой-Усть-Лабинск») права аренды земельного участка на основании договора аренды с администраций муниципального образования Крымский район от 17.12.2008 №4500006843. Констатация данного обстоятельства являлась основанием (фундаментом) сделки субаренды, на котором строились последующие взаимоотношения сторон и от которого зависела правомерность строительства линейного объекта электроэнергетики на публичных землях.

При заключении договора субаренды для строительства объекта электроэнергетики – ВЛ 220 кВ «Крымская – Вышестеблиевская», на находящихся в неразграниченной государственной собственности землях, в границах горного отвода месторождения кварцевых песков, истец не мог не проверить титул арендатора земельного участка, предоставляющего часть этого участка в субаренду для строительства. 

Перед началом строительства и до выплаты значительной суммы возмещения убытков, ОАО «ФСК ЕЭС», будучи структурой по строительству и эксплуатации энергетических сетей в межрегиональных масштабах, не могло не удостовериться в наличии как такового договора аренды земельного участка между ООО «Главстрой-Усть-Лабинск» и администрацией муниципального образования Крымский район и должно было проверить не только факт заключения такого договора аренды, но и допустимость строительства на участке на основании такого договора аренды и заключаемого на его основе договора субаренды (провести стандартную для такого рода проектов процедуру проверки титула на земельный участок).

Суд не может признать убедительными заверения ПАО «ФСК ЕЭС», спустя двенадцать лет после заключения договора субаренды и соглашения о возмещении убытков, о том, что директор его филиала ОАО «ЦИУС ЕЭС» - ЦИУС Юга был введен в заблуждение относительно факта наличия договора аренды земельного участка между арендатором, передающим часть участка в субаренду, и администрацией района. 

Подтвердив в пункте 1.2 договора субаренды от 01.07.2009 наличие договора аренды земельного участка от 17.12.2008 между ответчиком и администрацией района, истец, получив от ответчика право субаренды и возможность осуществления строительства на части земельного участка, которое состоялось и было завершено, не может в настоящее время оспаривать факт существования договора аренды от 17.12.2008 земельного участка между тем лицом, которое предоставило ему часть участка для прокладки линии электропередач, и администрацией района, ставя в настоящее время под сомнение титул арендатора земельного участка и отрицая этот титул (эстоппель). 

Эстоппель – применительно к арендным отношениям – это запрет отрицания (оспаривания) арендатором титула арендодателя на сданное ему в аренду имущество после получения арендатором этого имущества и состоявшегося использования им этого имущества в целях, указанных в договоре аренды; эстоппель в договорных отношениях – это запрет отрицания обстоятельств, которые стороны прямо признали и отразили в тексте договора как существовавшие на момент его заключения и из наличия которых стороны исходили при заключении договора; запрет отрицания обстоятельств, составляющих основание сделки и образующих разделяемое обеими сторонами сделки представление о сделке и её условиях (их толковании). 

Институт эстоппеля выражен в настоящее время в пункте 5 статьи 166 Гражданского кодекса:

«Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки».

В пункте 12 постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 №7 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» было дано следующее толкование, раскрывающее применение эстоппеля в сфере арендных отношений:

- «Доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам и поэтому договор аренды является недействительной сделкой, не принимаются судом во внимание»;

- «Иск арендатора о возврате платежей, уплаченных за время фактического пользования объектом аренды по договору, заключенному с неуправомоченным лицом, удовлетворению не подлежит».

В настоящем случае договор субаренды земельного участка давно исполнен сторонами, на основании этого договора истец осуществил строительство на арендуемом ответчиком земельном участке высоковольтной линии электропередачи, которая в настоящее время располагается на том же земельном участке. Соответственно, в результате исполнения договора субаренды наступили конкретные имущественные последствия в виде поступления в собственность истца вновь построенного на взятом в субаренду земельном участке линейного объекта – высоковольтной линии электропередачи. 

Оспаривая в настоящем деле титул арендатора на земельный участок и утверждая об отсутствии у него заключенного с администрацией договора аренды, ссылаясь на отсутствие у ответчика права аренды и невозможность передачи им части участка в субаренду, - истец тем самым выбивает у себя самого титул на земельный участок в период строительства линейного объекта, что влечет незаконность такого строительства, либо, напротив, добивается аннулирования сделки субаренды и связанных с этой сделкой своих обязательств по оплате пользования землей и по возмещению убытков, связанных с занятием части горного отвода, получив от этой сделки положительный результат в виде построенного линейного объекта электроэнергетики, при этом о таком последствии как отпадение правового основания возведения объекта электроэнергетики, - в случае отсутствия у ответчика договора аренды земельного участка с администрацией и, как следствие, недействительности заключенного сторонами договора субаренды, - истец предпочитает не упоминать.

Все эти выводы вполне выводимы из принципа эстоппеля, запрещающего оспаривание (непризнание) тех обстоятельств, из которых обе стороны исходили при заключении сделки, которые стороны прямо подтвердили в тексте договора и на которых была построена сделка. Эстоппель, запрещающий отрицание титула арендодателя, направлен на исключение ситуации, в которой арендатор, получивший имущество во владение и осуществивший его использование, впоследствии ставит под вопрос наличие у арендодателя титула на это имущество с целью избежать исполнения своих обязательств перед ним.

Соглашение о возмещении убытков было направлено на компенсацию убытков (включая упущенную выгоду) от производства работ по строительству энергообъекта, возникающих у обладателя лицензии на право пользования недрами Киевского месторождения кварцевых песков, связанных со строительством ЛЭП – 220 кВ «Крымск – Вышестеблиевская» на территории месторождения (Отчет №15-09-118 от 12.03.2009 об оценке рыночной стоимости размера убытков, причиненных обладателю лицензии на право пользования недрами Киевского месторождения кварцевых песков – ООО «Главстрой-Усть-Лабинск», при строительстве линии электропередачи ЛЭП – 220 кВ «Крымск – Вышестеблиевская» (том 1, л.д. 93 – 140; том 2, л.д. 1 – 51).

Право ответчика на пользование недрами было подтверждено лицензией на право пользования недрами КРФ №80087 ТЭ 2008 года и лицензионным соглашением об условиях пользования недрами с целью добычи песка Киевского месторождения, расположенного на территории Крымского района Краснодарского края (2008 год) (том 2, л.д. 23 – 33).

При наличии документов на недропользование, проведении процедуры оценки, заключении соглашения о возмещении убытков с последующим перечислением денежных средств в размере 29 929 148,14 рублей (платежное поручение №4451 от 17.07.2009 – том 1, л.д. 14), суд считает несостоятельными заявления истца о заключении соглашения о возмещении убытков под влиянием обмана относительно титула арендодателя земельного участка. 

Истец не мог не удостовериться в наличии договора аренды земельного участка, подписывая договор субаренды от 01.07.2009 и указывая в пункте 1.2 договора субаренды и в пункте 2.1 соглашения о возмещении убытков от 01.07.2009 на наличие договора аренды земельного участка с администрацией №4500006843 от 17.12.2008, и при отсутствии такого договора аренды именно в этот момент истцу должно было стать известно о данном обстоятельстве, в связи с чем, заявление ответчика о пропуске срока исковой давности обоснованно, срок исковой давности давно истёк. 

Признание истца потерпевшим по уголовному делу постановлением следователя СО ОМВД по Крымскому району от 18.11.2019 не означает, что о нарушении своих прав как стороны сделки субаренды и соглашения о возмещении убытков истцу стало известно только лишь с даты вынесения указанного постановления от 18.11.2019. Обращение стороны сделки с иском о признании её недействительной не может быть обусловлено первоначальным возбуждением уголовного дела с признанием этой стороны потерпевшей по уголовному делу. Дата вынесения постановления о признании стороны сделки потерпевшей по уголовному делу не может быть признана датой начала течения срока исковой давности по иску о признании данной сделки недействительной.

В связи с отсутствием достаточных оснований для признания недействительными сделками договора субаренды части земельного участка от 01.07.2009 и соглашения о возмещении убытков от 01.07.2009, основания для применения последствий недействительности данных сделок отсутствуют.

В удовлетворении исковых требований надлежит отказать в полном объёме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 160 – 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

ходатайство ПАО «ФСК ЕЭС» от 09.06.2021 о приостановлении производства по делу – отклонить.

Ходатайство ПАО «ФСК ЕЭС» от 09.06.2021 об отложении судебного разбирательства – отклонить.

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в порядке, определённом главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Краснодарского края в течение одного месяца со дня изготовления текста решения суда в полном объёме.

СудьяА.Л. Назыков