АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А43-18690/2018

Нижний Новгород                                                                            30 августа 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 29.08.2018

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окутина С.Г. (шифр дела 20-427) 

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

с использованием средств аудиозаписи

при участии представителей 

от истца: ФИО2 (доверенность от 21.02.2017)

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.09.2017)

от третьего лица ФИО3: ФИО4 (доверенность от 08.2017)  

от третьего лица ООО "Фирма "Аэлита+": не явился

рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО5

к  обществу с ограниченной ответственностью "Корона" 

(ИНН:5258058068; ОГРН: 

<

***>) дата регистрации: 16.11.2005

третьи лица: ФИО3, ООО "Фирма "Аэлита+" 

о признании недействительными решений внеочередного  общего собрания участников

и   у с т а н о в и л :

истец обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Корона" (далее – ООО "Корона", Общество), оформленных протоколом от 22.02.2018 № 1/2-18.

Требование основано на статьях 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано допущенными нарушениями порядка созыва, проведения собрания, а также нарушениями прав и законных интересов истца принятыми решениями.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик просил отказать в удовлетворении иска по доводам, изложенным в отзывах.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

В силу статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

ФИО5о и ФИО3 являются участниками Общества с долями в уставном капитале 30 процентов и 70 процентов соответственно. ФИО5о является директором Общества согласно выписке из ЕГРЮЛ.

Предметом настоящего спора является действительность решений внеочередного общего собрания участников Общества, оформленных протоколом от 22.02.2018 № 1/2-18. 

Согласно данному протоколу на собрании приняты решения: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО5 о.; о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации – ООО "Фирма "Аэлита+" и заключении договора управления.

Названный протокол подписан секретарем ФИО4, являющимся в том числе представителем ФИО3, а также ФИО5 (с отметкой последнего "с замечаниями на протокол").

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце третьем пункта 107 постановления № 25 разъяснил, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 22.09.2017 № 1/9-17, не подтверждены в нотариальном порядке. 

По шестому вопросу повестки дня о способе принятия решения на собрании путем подписания протокола всеми участниками указано, что решение не принято. 

Ссылка ФИО3 на то обстоятельство, что в протоколе указано: оба участника голосовали за принятие такого решения, оценена судом в совокупности представленных в дело доказательств и отклонена. ФИО3 не доказал, что в протоколе допущена опечатка именно о результате принятого решения, а не в части голосования "за" принятие решения истцом. ФИО5 подписал протокол с указанием на наличие разногласий, то есть о несогласии с содержанием протокола. В исковом заявлении и в процессе рассмотрения дела истец указал, что голосовал против принятия решения на собрании путем подписания протокола всеми участниками общества. Между сторонами имеется затяжной корпоративный конфликт, на момент проведения собрания предыдущие решения собрания являлись предметом обжалования в арбитражном суде.

Довод третьего лица о том, что истец уклонился от приглашения нотариуса для участии в названном собрании, не входит в предмет исследования по настоящему делу, поэтому подлежит отклонению как не имеющий юридического значения для верного разрешения настоящего спора.

В дело не представлено доказательств, что иной способ удостоверения предусмотрен уставом Общества либо решением общего собрания участников Общества. Таким образом, оспариваемые решения являются ничтожными в силу пункта 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации. Названные решения приняты с нарушением закона и прав истца на участие в управлении Обществом.

Указание третьего лица на факт принятия общим собранием аналогичных решений 22.08.2018 также не имеет значения в рамках настоящего дела, поскольку оспариваемые в рамках настоящего дела решения являются ничтожными.

Доводы ответчика рассмотрены и отклонены как не влияющие на законность оспариваемых решений с учетом выявленного порока проведения собрания.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению. 

Расходы по государственной пошлине в силу правил статьи 110 АПК РФ возлагаются на ответчика.

Изучив материалы дела и руководствуясь статьями 96, 110, 112, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

признать недействительными решения внеочередного общего собрания участников "Корона" (ИНН:5258058068; ОГРН: 

<

***>), оформленные протоколом от 22.02.2018 № 1/2-18. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Корона" (ИНН:5258058068; ОГРН: 

<

***>)  в пользу ФИО5 6 000 рублей судебных расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

 

Судья                                                                                                     С.Г. Окутин