АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-10088/2021

Дело № А65-8991/2020

г. Казань

10 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Зориной О.В., Коноплевой М.В., 

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 20.12.2022,

конкурсного управляющего акционерным обществом «Спорт групп» – ФИО3, доверенность от 10.01.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024

по делу № А65-8991/2020

по заявлению конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «СЧК» о взыскании с ФИО5 убытков в размере 107 790,36 USD  в пользу конкурсной массы акционерного общества «Спорт групп», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2020  акционерное общество «Спорт Групп» (далее – АО «Спорт Групп», должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью «СЧК» (далее – общество «СЧК», кредитор) о взыскании с ФИО5 убытков в размере 107 790,36 USD  в пользу должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2024 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить, заявление общества «СЧК» о взыскании с ФИО5 убытков в размере 107 790,36 USD в пользу конкурсной массы АО «Спорт Групп» удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены доводы о том, что судами не установлена правомерность погашения задолженности иностранной компании.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО5 возражает против приведенных в жалобе доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ФИО1 кассационную жалобу ФИО4 поддержал в полном объеме. 

Представитель конкурсного управляющего должником ФИО5 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Обращаясь с заявлением о взыскании с арбитражного управляющего ФИО5 убытков в размере 107 790,36 USD  в пользу АО «Спорт групп», общество с ограниченной ответственностью «СЧК» указало, что, являясь временным управляющим должником, ФИО5 предоставила руководству должника согласие на совершение сделки по оплате товаров в пользу иностранной компании.

По мнению кредитора, одобрение сделки привело к образованию долга перед BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD в размере 75 673,86 USD.

Кредитор полагал, что как профессиональный антикризисный менеджер, ФИО5 должна была произвести анализ возникших обязательств перед BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD, а также перед обществом с ограниченной ответственностью «Спорт групп» (далее – ООО «Спорт групп»); ООО «Спорт групп» являлось аффилированным по отношению к должнику лицом, в связи с чем, к взаимоотношениям сторон должен был быть предъявлен повышенный стандарт финансовой обоснованности заключения сделок.

Общество «СЧК» указало, что, будучи конкурсным управляющим должником ФИО5 направила в суд заявления об оспаривании сделок должника с аффилированным лицом ООО «Спорт групп»; конкурсным управляющим ФИО5 была инициирована процедура банкротства ООО «Спорт групп», что исключало исполнение обязательств указанным лицом.

Кредитор полагал, что дача необоснованного согласия ФИО5 на осуществление платежей в адрес BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD и на дальнейшую перепродажу товара аффилированному лицу ООО «Спорт групп», привели к невозможности погашения требований кредиторов должника.

В процедуре конкурсного производства с расчетного счета должника в пользу BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD было перечислено 5 700 000 руб.; указанная сумма долга перед текущим кредитором в два раза превышала размер требований кредиторов должника.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2021 по делу А65-28192/2021 с должника в пользу BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD был взыскан долг в рублях (по курсу ЦБ РФ действующего на день оплаты) эквивалентный  75 673,86 USD (семьдесят пять тысяч шестьсот семьдесят три доллара США и 86 центов), неустойка в рублях (по курсу ЦБ РФ действующего на день оплаты) в размере 25 653,34 USD (двадцать пять тысяч шестьсот пятьдесят три доллара США и 34 цента), начисление неустойки с 28.09.2021 производить на сумму долга по день фактического исполнения обязательства исходя из расчета 0, 1% за каждый день просрочки, 59 118руб. расходов по государственной пошлине.

Таким образом, кредитор полагал, что вся сумма контракта составляет убытки должника в размере 107 790,36 USD.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним суд апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что ФИО5 каких-либо неправомерных действий допущено не было; исходили при этом из следующего.

Судами установлено, что между должником и компанией BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD были заключены контракты на поставку искусственной травы от 05.08.2020 № RU/57257871/00032 на сумму 64 872 USD; от 06.08.2020 № RU/57257871/00033 на сумму 42 183 USD.

Договоры поставки с ООО «Спорт Групп», во исполнение которых были заключены контракты с иностранной компанией, были заключены 27.07.2020 и 29.07.2020.

Установив, что предоплата в адрес BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD в размере 32 116,50 USD (2 350 467,92 руб.) была перечислена должником 05.08.2020 - 06.08.2020 (также получена предоплата от ООО «Спорт Групп» в размере 6 277 640 руб.), а процедура наблюдения была введена определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2020 (резолютивная часть от 20.08.2020), суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ФИО5 не давала (не могла дать) согласия на заключение контрактов с иностранной компанией и договоров поставки с ООО «Спорт Групп», равно как и на расчеты с ними.

Судом первой инстанции установлено, что 01.09.2020 от должника в адрес временного управляющего поступил запрос на дачу согласия по совершению таможенных платежей; общий размер таможенных платежей, на перечисление которых ФИО5 дала согласие, составил 2 108 664 руб.; должник перечислил платежными поручениями от 03.09.2020 № 237, 238, 239, 240 всю согласованную сумму в адрес Федеральной таможенной службы.

Установив вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 20.4, 60, 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявленных обществом «СЧК» требований.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что спорные контракты с иностранной компанией заключены до введения в отношении должника процедуры наблюдения и утверждения временного управляющего, авансовые платежи по указанным контрактам также произведены до указанной даты.

Апелляционным судом установлено, что 01.09.2020 от должника в адрес временного управляющего поступил запрос на дачу согласия по совершению платежей по взаимосвязанным сделкам, в том числе, по оплате таможенных платежей - 1 953 204 руб.; 01.09.2020 временный управляющий ФИО5 направила директору должника ФИО6 согласие на совершение сделок, связанных с отчуждением денежных средств должника, по контракту №RU/57257871/00032 от 05.08.2020г в сумме 64 872 USD, а также авансовый и таможенный платеж в сумме 1 115 454,00 руб.; по контракту №RU/57257871/00033 от 06.08.2020 в сумме 42 183 USD, а также авансовый и таможенный платеж в сумме 993 210 руб.; при этом, должник поставил временного управляющего в известность о проведении предоплаты по контрактам и о заключении договоров поставки и получении предоплаты по ним.

Апелляционный суд отметил, что вопреки выводам суда первой инстанции, временный управляющий, согласно дословной трактовке текста согласия, дала его как на совершение авансовых и таможенных платежей, так и на платежи по контрактам в адрес BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD.

Суд апелляционной инстанции счел, что указанный необоснованный вывод суда первой инстанции, не привел к принятию незаконного судебного акта, поскольку фактически должник произвел оплату только авансовых и таможенных платежей, при этом, платежи по контрактам не производились по согласию временного управляющего.

Отклоняя довод о том, что должник не понес бы убытков в случае если временный управляющий не дала согласия на исполнение спорных сделок, суд апелляционной инстанции указал на то, что к моменту направления в адрес временного управляющего запроса от руководства должника, в адрес BELLINTURF INDUSTRIAL (VIETNAM) CO., LTD уже была перечислена предоплата по контрактам, также уже была произведена международная отгрузка и товар неизбежно поступил бы на таможенный склад с уплатой всех необходимых платежей, а отказ от принятия товара со стороны должника (неоплата таможенных платежей) привел бы к нарушению обязательства со стороны должника и обязанности по возмещению убытков поставщику.

Суд апелляционной инстанции отметил, что именно отказ временного управляющего в согласовании платежей мог привести к возникновению убытков на стороне должника.

Довод об отсутствии со стороны временного управляющего оценки соглашений, заключенных должником с ООО «Спорт Групп», отклонен судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела, так как должник уведомил временного управляющего о заключении договоров поставки и поступлении предоплаты по ним.

Суд апелляционной инстанции указал, что факт признания указанных сделок впоследствии недействительными в процедуре конкурсного производства не опровергает обоснованности дачи согласия временным управляющим на проведение платежей перед текущим кредитором; риск неисполнения обязательств и увеличения текущих расходов должника существенно выше, чем возможная выгода от отсутствия согласия на проведение платежей; в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие  всю необходимую совокупность состава гражданского правонарушения, для взыскания убытков с арбитражного управляющего.

Также судом апелляционной инстанции отклонен довод ФИО4 о принятии судебного акта в отношении прав и обязанностей лица, не привлеченного к участию в деле, Банка, обслуживающего расчетный счет должника, поскольку заявителем не представлены доказательства того, что права указанного лица затрагиваются принятым судебным актом.

Суд кассационной инстанции оснований для удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По общему правилу, для привлечения лица к ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать наличие совокупности всех элементов состава убытков, а именно: наличие убытков, противоправное поведение лица, повлекшее причинение вреда, и причинную связь между противоправностью поведения и наступившими убытками. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов юридического состава убытков влечет необходимость в отказе в удовлетворении иска.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив обстоятельства, свидетельствующие о том, что ФИО5 каких-либо неправомерных действий (бездействия), явившихся причиной возникновения убытков, допущено не было, суды правомерно отклонили требования общества «СЧК».

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, так как они тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, в данном конкретном случае выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, эти возражения сводятся к несогласию с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой обстоятельств спора.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А65-8991/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            А.Г. Иванова

 

Судьи                                                                          О.В. Зорина

 

                                                                                     М.В. Коноплева