ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-5602/2022

г. Самара

20 сентября 2022 года

11АП-13196/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Морозова В.А., 

судей Буртасовой О.И., Кузнецова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Архиповой Е.Б.,

с участием:

от истца – ФИО1, представитель (доверенность от 25.01.2022, диплом №1707/91 от 30.06.1991);

от ответчика – ФИО2, представитель (доверенность от 28.02.2022, диплом № 159-08-3/18 от 21.12.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании 13 сентября 2022 года в зале № 3 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис-НК» на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от                 4 июля 2022 года по делу №А65-5602/2022 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис-НК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, Тукаевский район, с.Иштеряково,

к обществу с ограниченной ответственностью «РусРемСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Казань,

о взыскании 13672220 руб. – неустойки за период с 28.02.2018 по 21.02.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис-НК» (далее –  ООО «ТрансСтройСервис-НК», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РусРемСтрой» (далее – ООО «РусРемСтрой», ответчик) о взыскании 13672220 руб. – неустойки за период с 28.02.2018 по 21.02.2019.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2022 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Истец с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт, судебные расходы отнести на ответчика, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права. 

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе истца, отзыве ответчика на апелляционную жалобу, заслушав выступления присутствующих в судебном заседании представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, между ООО «ТрансСтройСервис-НК» (исполнитель) и ООО «РусРемСтрой» (заказчик) был заключен договор №У-1001/2017 от  09.06.2017 на оказание услуг по утилизации, обезвреживанию, размещению отходов I-V класса опасности (далее – договор), по условиям которого исполнитель обязался выполнять работы по приемке и утилизации, обезвреживанию, размещению отходов, а заказчик обязался оплачивать работы по цене и в сроки, указанные в пункте 2 договора (т.1, л.д. 21-23).

Поскольку ответчик обязательства по оплате не исполнил, истец 13.08.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании задолженности. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 по делу №А65-24738/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционной суда от 20.12.2018 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2019, исковые требования удовлетворены, с ООО «РусРемСтрой» в пользу ООО «ТрансСтройСервис-НК» взыскано 7595678 руб. – задолженности по указанному договору. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2019 по делу №А65-33502/2018 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «РусРемСтрой» к ООО «ТрансСтройСервис-НК» о взыскании 8000000 руб. – неосновательного обогащения и 424319 руб. 44 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований истец указал, что инициированный ООО «РусРемСтрой» иск по делу №А65-33502/2018 ничто иное, как недобросовестное поведение и злоупотребление правом, которое было подтверждено решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018 по делу № А65-24738/2018, а также дальнейшим поведением ответчика в ходе исполнения указанного решения.

Согласно пункту 5.1. договора при невыполнении заказчиком принятых на себя обязательств по оплате услуг в установленный договором срок заказчик выплачивает исполнителю пени в размере 0,5% за каждый день просрочки оплаты. 

Истец 01.03.2019 направил в адрес ответчика претензию от 21.02.2019 с требованием перечислить неустойку в размере 13672220 руб., начисленную на основании пункта 5.1. договора за период с 28.02.2018 по 21.02.2019 (т. 1, л.д. 63-68). 

В исковом заявлении истец сослался на злоупотребление ответчиком доверием истца, выразившееся в инициировании заключения соглашения от 04.04.2019 при отсутствии обстоятельств указанных в них, что стало причиной неоднократных отказов и признаний соглашения последним. 

Из соглашения об урегулировании спора в досудебном порядке от 04.04.2019 следует, что ООО «ТрансСтройСервис-НК» направило в адрес ООО «РусРемСтрой» претензию от 21.02.2019 о взыскании пени в размере 13672220 руб. по договору №У-1001/2017 от 09.06.2017 за период с 28.02.2018 по 21.02.2019 (основываясь на пункте 5.1. договора). 

С момента подписания соглашения директор ООО «ТрансСтройСервис-НК» ФИО3 подтвердил исполнение ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК» всех обязательств в полном объеме по оплате пени в размере 13672220 руб. по договору №У-1001/2017 от 09.06.2017. Следовательно, никаких иных требований или претензий или заявление о неисполнении либо ненадлежащем исполнении либо несвоевременном исполнении ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК» не имеется и иметься не будет в последующем. Все обязательства ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК» исполнены в полном объеме, надлежащим образом и в установленный соглашением сторон срок. 

Согласно пункту 4 соглашения от 04.04.2019 соглашение подписано в отсутствие каких-либо претензий к ООО «РусРемСтрой» как по исполнительному производству №3970/19/16007-ИП от 22.01.2019, так и по иным вопросам, связанным с заключенным между ООО «РусРемСтрой» и ООО «ТрансСтройСервис-НК» договора №У-1001/2017 от 09.06.2017. 

В пункте 5 соглашения от 04.04.2019 стороны указали, что с момента подписания соглашения директор ООО «ТрансСтройСервис-НК» ФИО3 подтверждает собственноручное подписание в добровольном порядке без какого-либо давления, обмана, угрозы, понуждения следующих документов: письмо исх. № 17-19 от 15.02.2019 и повторно исх. №17-19 от 25.02.2019 в адрес ООО «РусРемСтрой» с просьбой о погашении суммы долга 7595678 руб. на счет ООО «ПО «Бетондорстрой»; 01.01.2019 между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «ПО «БетонДорСтрой» был заключен договор поставки №01/01-01 от 01.01.2019, согласно которому ООО «ПО «БетонДорСтрой» поставило в ООО «ТрансСтройСервис-НК» бетон на общую сумму 7613685 руб., в том числе НДС. Впоследствии, сторонами были подписаны УПД № 15 от 22.01.2019 на сумму 1778870 руб., № 11 от 15.01.2019 на сумму 1736440 руб., № 19 от 28.01.2019 на сумму 2070000 руб., № 23 от 04.02.2019 на сумму 2028375 руб.; соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2019 на сумму в размере 7595678 руб., подписанное между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «ПО «БетонДорСтрой»; заявление об окончании исполнительного производства фактическим исполнением по исполнительному производству № 3970/19/16007-ИП. 

Также в пункте 6 соглашения от 04.04.2019 отражено, что в случае подачи заявления в суд ООО «ТрансСтройСервис-НК» с требованием о взыскании пени или каких-либо иных требований как по договору № У-1001/2017 от 09.06.2017, так и по иным сделкам и/или обязательствам между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «РусРемСтрой», ООО «ПО «Бетондорстрой», ООО «ТрансСтройСервис-НК» понимает и принимает, что будет нести ответственность как в рамках уголовного законодательства, так и в рамках норм о злоупотреблении правами и иных при указанных обстоятельствах.

Кроме того, в материалы дела представлена копия нотариально удостоверенного заявления от 05.04.2019 (т. 2, л.д. 22), подписанного директором ООО «ТрансСтройСервис-НК» ФИО3, в котором указано, что ООО «ТрансСтройСервис-НК» (ИНН 

<

***>) в лице директора ФИО3 подтверждает подписание уполномоченным лицом собственноручно и подлинность печатей во всех нижеперечисленных документах, исходящих от ООО «ТрансСтройСервис-НК»: по делу №А65-24738/2018, на основании которого было возбуждено исполнительное производство №3970/19/16007-ИП от 22.01.2019, ООО «ТрансСтройСервис-НК» в полном объеме получило причитающиеся денежные средства в размере 7595678 руб. и подписало все необходимые документы уполномоченным лицом с оригинальным оттиском печати ООО «ТрансСтройСервис-НК», состоящие из следующего: письма исх. №17-19 от 15.02.2019 и исх. № 17-19 от 25.02.2019 от имени ООО «ТрансСтройСервис-НК» с просьбой о погашении суммы долга 7595678 руб. путем перечисления на счет ООО «ПО «Бетондорстрой»; соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2019 между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «ПО «БетонДорСтрой», универсальные передаточные документы (далее – УПД) № 11 от 15.01.2019 на сумму 1736440 руб., № 15 от 22.01.2019 на сумму 1778870 руб., № 19 от 28.01.2019 на сумму 2070000 руб., № 23 от 04.02.2019 на сумму 2028375 руб., между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «ПО «БетонДорСтрой»; договор поставки № 01/01-01 от 01.01.2019, заключенный между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «ПО «БетонДорСтрой»; соглашение о досудебном урегулировании спора, заключенное между ООО «РусРемСтрой» и ООО «ТрансСтройСервис-НК» по договору № У-1001/2017 от 09.06.2017. 

В пункте 2 заявления от 05.04.2019 отмечено, что заявление подписано в отсутствие каких-либо материальных претензий к ООО «РусРемСтрой», как по исполнительному производству № 3970/19/16007-ИП от 22.01.2019, так и по иным вопросам, связанным с заключенным между ООО «РусРемСтрой» и ООО «ТрансСтройСервис-НК» договором №У-1001/2017 от 09.06.2017. Подписывая настоящее заявление, директор ООО «ТрансСтройСервис-НК» подтвердил, что все вопросы относительно задолженности ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК» полностью разрешены и исчерпаны. Каких-либо материальных претензий к ООО «ПО «БетонДорСтрой» не имеется. 

В пункте 3 заявления от 05.04.2019 указано, что с момента подписания заявления,  директор ООО «ТрансСтройСервис-НК» ФИО3 подтверждает, что нижеследующие документы являются недействительными, теряют свою юридическую силу, не могут быть приняты во внимание и не могут использоваться ООО «ТрансСтройСервис-НК» любым способом в дальнейшем: письма/заявления/ходатайства судебному приставу-исполнителю об отказе в окончании исполнительного производства №3970/19/16007-ИП; письма, отказы, претензии, направленные в адрес ООО «РусРемСтрой» и ООО «ПО «БетонДорСтрой» в феврале и марте 2019 года, в том числе № 14 от 04.03.2019 «О расторжении договора от 01/01-01 от 01.01.2019 и соглашения от 01.03.2019», № 28 от 04.03.2019 «О предоставлении документов». 

Директор ООО «ТрансСтройСервис-НК» ФИО3 подтвердил подписание всех документов, указанных в пункте 3 заявления, в состоянии помутненного сознания, которое повлекло противоречащие действительности последствия (пункт 4 заявления от 05.04.2019).

В обоснование исковых требований истец указал, что судебный пристав-исполнитель Приволжского районного отдела судебных приставов г.Казани УФССП по Республике Татарстан на основании указанных соглашений вынес постановление об окончании исполнительного производства № 3970/19/16007-ИП от 05.04.2019 на основании пункта 1 части 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», как фактически исполненное (т. 1, л.д. 59).  

Истцом указано, что ответчик по устному «джентльменскому соглашению», намеревался погасить задолженность по пени, учитывая необходимость получения государственного контракта на строительство дорог в Республике Крым, который дается при отсутствии судебных споров и задолженностей.

Как указал истец, несмотря на полученный государственный контракт в Республике Крым, «джентльменское обещание», в том числе по оплате пени в размере 13672220 руб. по договору № У-1001/2017 от 09.06.2017, ответчиком  не исполнено.

Истец 16.02.2022 направил ответчику претензию от 25.01.2022 с требованием оплатить пени в размере 13672000 руб. (т. 1, л.д. 70-76).

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Соглашение об урегулировании спора в досудебном порядке от 04.04.2019 стало предметом нескольких арбитражных дел.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.12.2019 по делу №А65-19898/2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.07.2020, отказано в удовлетворении заявления ООО «ТрансСтройСервис-НК» к судебному приставу-исполнителю Приволжского районного отдела судебных приставов УФССП РФ по РТ ФИО4 о признании незаконным постановления от 05.04.2019 об окончании исполнительного производства №3970/19/16007-ИП от 22.01.2019, принятое на основании исполнительного листа серии ФС №026660188 от 16.01.2019 по делу №А65-24738/2018 от 30.12.2018. 

Суд указал, что в рассматриваемом случае стороны (ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «РусРемСтрой») урегулировали между собой спорные правоотношения. Во-первых, должник 01.03.2019 на основании заявления (воли) взыскателя перечислил задолженность перед ним по указанным взыскателем реквизитам с обоснованием платежа «исполнение Решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2018, Постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2018, Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 15.02.2019 по делу №А65-24738/2018. Во-вторых, путем заключения 04.04.2019 соглашения об урегулировании спора. Согласно пункту 4 данного соглашения оно подписано в отсутствие каких-либо претензий к ООО «РусРемСтрой», как по исполнительному производству №3970/19/16007-ИП от 22.01.2019, так и по иным вопросам, связанным с заключенным между ООО «РусРемСтрой» и ООО «ТрансСтройСервис-НК» договора №У-1001/2017 от 09.06.2017. Таким образом, на основании имеющихся в материалах дела доказательств, суд пришел к выводу, что на момент окончания исполнительного производства, имелись достаточные сведения (доказательства), подтверждающие исполнение должником обязательств перед взыскателем, и судебный пристав-исполнитель окончил исполнительное производство со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 47 закона № 229-ФЗ при наличии достаточных сведений о фактическом исполнении должником требований исполнительного документа.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.08.2020 по делу №А65-8264/2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 06.04.2021, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ТрансСтройСервис-НК» к ООО «ПО БетонДорСтрой» и ООО «РусРемСтрой» о признании соглашения, заключенного между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «РусРемСтрой», об урегулировании спора в досудебном порядке от 04.04.2019 недействительным, учитывая отказ в принятии уточненных требований.

Суд отразил, что ООО «ТрансСтройСервис-НК», имея задолженность перед ООО «ПО «БетонДорСтрой» по договору поставки № 01/01-01 от 01.01.2019 в размере 7613685 руб., в том числе НДС, и ООО «ПО «БетонДорСтрой», имея денежные средства, поступившие от ООО «РусРемСтрой» в размере 7595678 руб., пришли к решению заключить соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2019 на сумму в размере 7595678 руб. С момента подписания сторонами всех вышеперечисленных соглашений и договоров, задолженность ООО «ТрансСтройСервис-НК» перед ООО «ПО «БетонДорСтрой» по договору поставки № 01/01-01 от 01.01.2019 в размере 7595678 руб. погашена, а также задолженность ООО «РусРемСтрой» перед ООО «ТрансСтройСервис-НК» по исполнительному производству № 3970/19/16007-ИП от 22.01.2019 погашена на сумму в размере 7595678 руб. Директор ООО «ТрансСтройСервис-НК» собственноручно подписал и скрепил печатью договор поставки № 01/01-01 от 01.01.2019,  спецификации к договору поставки № 01/01-01 от 01.01.2019, УПД №15 от 22.01.2019 сумму 1778870 руб., № 11 от 15.01.2019 на сумму 1736440 руб., № 19 от 28.01.2019 на сумму 2070000 руб., №23 от 04.02.2019 на сумму 2028375 руб., соглашение о зачете встречных однородных требований от 01.03.2019, письмо исх. № 17-19 от 25.02.2019. 

Исследовав и оценив доказательства и доводы, приведенные истцом в обоснование своих требований и возражений, суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению. По мнению суда, сделка признается недействительной в том случае, если при ее заключении допущено злоупотребление правом со стороны контрагента по сделке. Для доказательства существенного нарушения условий соглашения сторона, которой причинен ущерб, должна доказать, какой именно ущерб и в каком размере причинен ей, а также доказать, что именно в действии или бездействии противной стороны содержится вина, повлекшая ущерб. Поскольку истцом не доказано, что стороны злоупотребляли правом, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.2022 по делу №А65-29795/2021 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «ТрансСтройСервис-НК» к ООО «Производственное объединение «БетонДорСтрой», ООО «РусРемСтрой» о расторжении соглашения об урегулировании спора в досудебном порядке от 04.04.2019, заключенного между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «РусРемстрой», соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.03.2019 между ООО «ТрансСтройСервис-НК» и ООО «ПО «БетонДорСтрой». Со ссылкой на рассмотренные арбитражные дела №А65-19898/2019, №А65-8264/2020, судом указано, что истец, подписав соглашения, по своему усмотрению реализовал принадлежащие ему гражданские права своей волей и в своем интересе. Учитывая, что соглашения между сторонами фактически исполнены, истцом не представлено доказательств существенного нарушения ответчиками своих обязательств по соглашениям, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для расторжения соглашений, уже ранее прекращенных их исполнением.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций и должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

Обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда. 

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. В качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам. 

Указанная правовая позиция закреплена в Определении Конституционного Суда Российской Федерации №2528-О от 06.11.2014 и Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №2013/12 от 20.11.2012 по делу №А41-11344/11.

В соответствии со статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора. 

Согласно пункту 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

Пункт 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащей случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Исходя из правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 18.05.2010 № 1404/10, от 08.02.2011 №13970/10 и от 05.02.2013 № 12444/12, абзаце 6 пункта 7 Информационного письма №165 от 25.02.2014 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из представленного в материалы дела соглашения от 04.04.2019 следует, что оно подписано уполномоченными лицами, в нем изложены все существенные условия, определенные сторонами при его заключении, указанное соглашение в установленном законом порядке не расторгнуто, не оспорено, недействительным не признано, в том числе с учетом рассмотренных арбитражных дел. 

Таким образом, заключая и подписывая соглашение, стороны изъявили свою волю на его исполнение на изложенных в нем условиях. Соглашение было направлено на установление, изменение и прекращение прав и обязанностей. 

Истолковав условия соглашения от 04.04.2019 в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при заключении соглашения, ознакомлении с его условиями, истец, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих его заключению и на стадии заключения полной информацией о предложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами, в том числе относительно согласования отсутствия материальных претензий. 

При подписании соглашения разногласий относительно предмета у сторон не было. Соглашение подписано сторонами без замечаний и разногласий. 

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей (по крайней мере, не чинящего препятствий), в том числе в получении необходимой информации.

Судом первой инстанции учтено, что, подписав договор (соглашение), совершив определенные действия, с учетом принципа добросовестности, истец лишился возможности ссылаться на его недействительность, учитывая отсутствие признания его недействительной (ничтожной) сделкой в установленном законом порядке. 

Судом первой инстанции также учтено, что положения соглашения от 04.04.2019 подтверждены нотариально удостоверенным заявлением от 05.04.2019. 

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель: когда участник спора может лишиться права выдвигать возражения). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них. 

В силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (ст. 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. 

Кратко принцип «эстоппель» можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений. Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав. 

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017) указывает, что сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора («эстоппель»). Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ).

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. 

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции учтено, что при рассмотрении дел №А65-8264/2020 и №А65-29795/2021 судами не установлено нарушения прав и обязанностей сторон в рамках соглашения от 04.04.2019.

Исследовав и оценив доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что доводы истца, несмотря на условия заключенного соглашения от 04.04.2019, направлены на изменение его условий в одностороннем порядке, что противоречит нормам действующего законодательства и является недопустимым.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценив действия истца по предъявлению иска о взыскании договорной неустойки в сумме 13672220 руб., несмотря на условия соглашения от 04.04.2019, суд первой  инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии в действиях истца признаков злоупотребления правом.

При таких обстоятельствам суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое истцом решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 июля 2022 года по делу №А65-5602/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТрансСтройСервис-НК» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа. 

Председательствующий судья

Судьи

В.А. Морозов

О.И. Буртасова

С.А. Кузнецов