ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-200/2023

23 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2023 года

 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии: 

от истца: до и после перерыва представитель ФИО2 по доверенности от 22.03.2023; 

от ответчиков: 1) до и после перерыва представитель ФИО3 по доверенности от 07.10.2022; 2) до перерыва представители ФИО4 по доверенности от 10.07.2023 и ФИО5 по доверенности от 05.05.2023, после перерыва представитель ФИО5 по доверенности от 05.05.2023;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22193/2023) общества с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 об отказе отмене обеспечительных мер по делу № А56-200/2023 (судья Душечкина А.И.), по иску

общества с ограниченной ответственностью «Интерком» 

к 1) публичному акционерному обществу «Сбербанк России», 2) обществу с ограниченной ответственностью «Петровский Арт Лофт» 

о признании сделки недействительной, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерком» (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительным договора цессии от 27.12.2022 № 0095-3-100414-Ц, заключенного между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее - цедент, Банк) и ООО «Петровский Арт Лофт» (далее - цессионарий, ответчик), на основании которого в пользу последнего перешло право требования к Обществу по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.02.2014 № 0095-3-100414. 

Общество обратилось в арбитражный суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде: 

- запрета ООО «Петровский Арт Лофт» реализации переданных ему по договору цессии от 27.12.2022 № 0095-3-100414-Ц прав (в том числе в отношении объектов недвижимости и долей в уставном капитале ООО «Интерком» и ООО «КиноСити Девелопмент»), в том числе права на удовлетворение своих требований по договору во внесудебном порядке на основании дополнительного соглашения от 20.11.2020 № 6 к договору последующей ипотеки № 0095-3-100414 от 15.04.2014, на основании дополнительного соглашения №6 от 20.11.2020 к договору залога доли в уставном капитале № 0095-2-100711-ЗД1 от 15.12.2011, на основании дополнительного соглашения №6 от 20.11.2020 к договору залога доли в уставном капитале № 0095-2- 100711-ЗД2 от 12.12.2011, на основании дополнительного соглашения №6 от 20.11.2020 к договору залога доли в уставном капитале №0095-2-100711-ЗД5 от 12.12.2011; 

- запрета Управлению федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия, связанные с отчуждением (изменением собственника) недвижимого имущества: 

а) комплекс многозального семейного кинотеатра площадью 13 853,3 кв. м, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003015:3249, 

б) земельный участок, кадастровый номер №78:07:0003015:3002, расположенный по адресу: 

<

...> (напротив дома 4 (между театром «Балтийский дом» и спортивной площадкой в Александровском парке), площадью 4 162 кв.м.; - запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу осуществлять регистрационные действия, связанные с долями в уставном капитале ООО «Интерком» (ИНН 

<

***>) и ООО «КиноСити Девелопмент» (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 25.01.2023 ходатайство Общества удовлетворено в полном объеме.

ООО «Петровский Арт Лофт» на основании статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилось с ходатайством об отмене обеспечительных мер.

Определением суда от 08.06.2023 ходатайство ООО «Петровский Арт Лофт» оставлено без удовлетворения.

ООО «Петровский Арт Лофт», не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления об отмене принятых обеспечительных мер.

В обоснование доводов жалобы ООО «Петровский Арт Лофт» ссылается на ошибочный вывод суда первой инстанции о том, что истцом внесены на депозитный счет нотариуса денежные средства в счет исполнения обязательств по кредитному договору. Более того, справки нотариуса, которые представлены истцом суду на обозрение, содержали информацию, что депозит на сумму менее 10 000 000 рублей внесен ФИО6, однако указанной суммы недостаточно для ежемесячного платежа, который с января 2023 года составляет более 15 000 000 рублей, при этом суд не дал указанному доводу кредитора надлежащей оценки и не представил возможности ответчику ознакомиться с указанными документами. Также суд не учел отсутствие законных оснований для открытия депозита нотариуса, о чем было заявлено как ПАО «Сбербанк России», так и ООО «Петровский Арт Лофт».

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому ООО «Интерком» просит отказать в удовлетворении жалобы.

От Банка поступили письменные пояснения, в которых Банк поддерживает жалобу и отмечает, что отсутствует угроза затруднительности/невозможности исполнения решения суда в будущем; сохранение обеспечительных мер не связано с предотвращением причинения значительного ущерба истцу; принятие судом мер по обеспечению иска нарушает баланс интересов сторон, принцип равноправия сторон, не отвечает требованиям разумности и справедливости.

В судебном заседании 05.09.2023 по ходатайству Банка судом объявлен перерыв. Вопрос о приобщении дополнительных документов суд оставил открытым.

После перерыва судебное заседание продолжено 12.09.2023. 

ООО «Петровский Арт Лофт» и Банк поддержали доводы апелляционной жалобы, истец возражал.

Письменные пояснения, представленные ООО «Петровский Арт Лофт» в судебном заседании, в которых ответчик ссылается на принятие судом недопустимых доказательств (публикаций из интернет-изданий), выход суда за пределы рассмотрения заявления, несоответствие принятых мер предмету спора, на то, что право ООО «Петровский Арт Лофт» получить исполнение по кредитному договору и обеспечивающим его договорам подтверждено постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54, на то, что истец признал переход прав требования к ООО «Петровский Арт Лофт», и на то, что в деле №А56-52594/2023 суд признал действия истца имитацией спора, приобщены. 

В приобщении дополнительных документов (приложения №1-6 к письменным пояснениям) в порядке статьи 268 АПК РФ отказано.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Перечень обеспечительных мер предусмотрен в части 1 статьи 91 АПК РФ и не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

При оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Аналогичные разъяснения были изложены в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», действовавшем на момент принятия обжалуемого определения.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции установил, что между Банком (цедент) и ООО «Петровский Арт Лофт» (цессионарий) заключен договор цессии от 27.12.2022 № 0095-3-100414-Ц, на основании которого в пользу последнего перешло право требования к Обществу по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии №0095- 3-100414 от 18.02.2014.

Обращаясь с заявлением о принятии обеспечительных мер, ООО «Интерком» указало, что неприменение обеспечительных мер может привести к причинению истцу значительного ущерба, парализации финансово-хозяйственной деятельности истца и его поручителей.

Суд исследовал и оценил приведенные Обществом доводы и представленные им доказательства в совокупности и взаимосвязи и установил, что заявленные Обществом меры являются оправданными и необходимыми, имеют целью сохранить существующее положение сторон до разрешения спора по существу и не нарушают баланса интересов лиц, участвующих в деле. Испрашиваемые меры непосредственно связаны с предметом спора и соразмерны заявленному требованию, направлены на предотвращение причинения значительного ущерба.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что ООО «Интерком» представило достаточные доказательства наличия обстоятельств, вызывающих необходимость предоставления заявленных обеспечительных мер, поэтому правомерно удовлетворил заявление.

В соответствии с частью 1 статьи 97 АПК РФ обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В пунктах 33, 34 ПостановленияПленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" азъяснено, что обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле.

Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, истребуемая денежная сумма внесена на лицевой (депозитный) счет суда или управления Судебного департамента в субъекте Российской Федерации, органа, осуществляющего организационное обеспечение деятельности мировых судей.

В качестве основания для отмены обеспечительных мер, принятых определением от 25.01.2023, ООО «Петровский Арт Лофт указало, что истцом допущено злоупотребление правом при обращении с ходатайством о принятии обеспечительных мер, поскольку последний не имеет намерения по исполнению кредитного договора, имеет просрочку по платежам по кредитному договору, нарушая обязательства по договору, каждое из которых является основанием для досрочного возврата всей суммы займа с правом обращения на заложенное имущество.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доводы, изложенные в ходатайстве об отмене обеспечительных мер, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае заявитель не представил доказательств того, что условия, послужившие основанием для принятия обеспечительных мер, существенным образом изменились, а также доказательств возникновения новых обстоятельств, препятствующих сохранению обеспечительных мер. При этом доводы ответчика, указанные в ходатайстве, носят предположительный характер и не подтверждены в нарушение статьи 65 АПК РФ.

Ссылка ответчика на то, что справки нотариуса, которые представлены истцом суду на обозрение, содержали информацию, что депозит на сумму менее 10 000 000 рублей внесен ФИО6, однако указанной суммы недостаточно для ежемесячного платежа, который с января 2023 года составляет более 15 000 000 рублей, при этом суд не дал указанному доводу кредитора надлежащей оценки и не представил возможности ответчику ознакомиться с указанными документами, несостоятельна.

В судебном заседании суда первой инстанции представители истца представили на обозрение суда сведения о внесении на депозитный счет нотариуса денежных средств в счет исполнения обязательств по кредитному договору и пояснили, что истец вносит их на депозит в связи с тем, что на данный момент в связи с наличием спора, нельзя определить надлежащего кредитора.

Более того, фактически доводы ООО «Петровский Арт Лофт», изложенные в апелляционной жалобе и пояснениях, сводятся к несогласию с определением суда от 25.01.2023 о принятии обеспечительных мер, которое не было обжаловано лицами, участвующими в деле, и вступило в законную силу.

Вопреки доводам подателя жалобы наложенные ограничения не препятствуют ответчику осуществлять хозяйственную деятельность. Обеспечительные меры не нарушают баланс интересов сторон, поскольку носят временный характер, следовательно, не влекут за собой наступления для них каких-либо негативных последствий. 

Таким образом, поскольку отмена обеспечительных мер в данном случае не будет способствовать целям поддержания существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2023 об отказе в отмене обеспечении иска по делу № А56-200/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

В.Б. Слобожанина