/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А03-12509/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 февраля 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 марта 2018 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего             Кокшарова А.А.

судей                                            Буровой А.А.

                                                     Чапаевой Г.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» на постановление от 22.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Бородулина И.И., Полосин А.Л.) по делу № А03-12509/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» (649006, Республика Алтай, город Горно-Алтайск, улица Чорос-Гуркина Г.И., дом 40, ИНН 0411159781, ОГРН 1120411001556) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (656068, Алтайский край, город Барнаул, проспект Социалистический, дом 47, ИНН 2225777777, ОГРН 1102225000019) о признании недействительным решения от 04.05.2017 № 9814А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения и записи в едином государственном реестре юридических лиц ГРН 2172225285186 о прекращении деятельности ООО «Сибпродукт» при присоединении, осязании внесения в единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за ГРН 2172225285186.

При участии в деле в качестве третьего лица - общества с ограниченной ответственностью «Мясной стандарт» (656037, Алтайский край, город Барнаул, проспект Ленина, 154А, Б, 305, ИНН 2224154297, ОГРН 1122224003857).

В заседании приняли участие представители:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю – Лагутенко Л.Н. по доверенности от 29.12.2017 № 22-15/56969.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» (далее – ООО «Корпорация «Трансагро», Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным решения от 04.05.2017 № 9814А Межрайонной инспекции Федеральной налоговой № 15 по Алтайскому краю (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения и записи в  единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за ГРН 2172225285186 о прекращении деятельности      ООО «Сибпродукт» при присоединении, обязании внести в ЕГРЮЛ запись о признании недействительной записи за ГРН 2172225285186.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мясной стандарт».

Решением от 16.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края (судья  Терри Р.В.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением от 22.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Общества.

Общество, не согласившись с принятым по делу постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, обратилось с кассационной жалобой, так как считает, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить постановление апелляционного суда, оставив в силе решение от 16.10.2017 Арбитражного суда Алтайского края.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. С доводами кассационной жалобы не согласна в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом. 

Заслушав представителя налогового органа, поддержавшего доводы, изложенные отзыве на кассационную жлобу, изучив доводы кассационной жалобы и дополнении к ней, проверив законность судебного акта суда апелляционной инстанции в порядке статей 284, 286 АПК РФ, исследовав материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что 10.11.2016 единственным участником ООО «Сибпродукт» принято решение № 3/2016 о реорганизации юридического лица в форме присоединения его к ООО «Мясной стандарт» с переходом всех прав и обязанностей.

25.04.2017 был подписан договор о присоединении ООО «Сибпродукт» к ООО «Мясной стандарт».

04.05.2017 Инспекцией принято решение № 9814А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, регистрационное дело которого находится в другом регистрирующем органе, при реорганизации в форме присоединения, на основании которого в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225285186 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Сибпродукт» путем реорганизации в форме присоединения.

Указывая на то, что ООО «Сибродукт» имеет задолженность перед ООО «Корпорация «Трансагро», установленную определением от 12.04.2017 Арбитражного суда Республики Алтай по делу № А02-576/2015, а также ссылаясь на нарушение предусмотренного законом порядка реорганизации, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Сибпродукт» была нарушена процедура реорганизации юридического лица в связи с представлением в Инспекцию передаточного акта и договора присоединения без отражения в них кредиторской задолженности в размере 89 143 782,76 руб., что является основанием для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица на основании Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Суд апелляционной инстанции посчитал вывод суда первой инстанции не основанным на нормах материального права, пришел к выводу о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Сибпродукт» путем реорганизации в форме присоединения к         ООО «Мясной стандарт», предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Федерального закона 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон       № 129-ФЗ).

Кассационная инстанция поддерживает выводы апелляционного суда, в связи с чем отклоняет доводы кассационной жалобы, при этом исходит из следующего.

Принимая судебные акты, суд апелляционной инстанции правильно руководствовался положениями статей 198, 200, 201 АПК РФ, статьи 57, 58, 60, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 9, 13.1., 17, 23, 25 Закона № 129-ФЗ, статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в абзаце 2 пункта 26 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25), во взаимосвязи с представленными в материалы дела доказательствами, а также возражениями и доводами обеих сторон.

Суд апелляционной инстанции, исследовав все представленные в материалы дела документы, дав им правильную оценку в соответствии с нормами действующего законодательства, установил, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.

Правопреемство в данном случае носит универсальный характер в силу пункта 2 статьи 58 пункта 1 статьи 129 ГК РФ. При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.

Абзацем 2 пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ № 25 также разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, в котором содержатся сведения из ЕГРЮЛ о реорганизации юридического лица, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, и документами юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, определяющими соответствующие права и обязанности, в отношении которых наступило правопреемство.

В силу статьи 58 ГК РФ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу передаточный акт не составляется, так как правопреемство при реорганизации путем присоединения носит универсальный характер, который обусловлен тем, что права и обязанности передаются правопреемнику единым комплексом в полном объеме в том виде и состоянии, в каком они принадлежали юридическому лицу – правопредшественнику на момент реорганизации.

При этом суд апелляционной инстанции дал оценку и передаточному акту от 10.11.2016, представленному в материалы дела регистрирующим органом вместе с другими документами ООО «Сибпродукт», представленными на государственную регистрацию.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в передаточном акте от 10.11.2016 отражено, что ООО «Мясной Стандарт» является правопреемником ООО «Сибпродукт» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые третьими лицами.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о том, что передаточный акт соответствует положениям ГК РФ, и что само по себе отсутствие сведений в передаточном акте о задолженности ООО «Сибпродукт» перед ООО «Корпорация «Трансагро» при наличии положений статьи 58 ГК РФ, не нарушают права и законные интересы ООО «Корпорация «Трансагро», а доказательств того, что отсутствие в указанном передаточном акте конкретной суммы долга ООО «Сибпродукт» перед ООО «Корпорация «Трансагро» нарушает какие-либо права и законные интересы кредитора юридического лица ООО «Корпорация «Трансагро» в материалы дела не представлено.

Довод Общества о том, что отсутствие в передаточном акте суммы долга является основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации, признается несостоятельным, поскольку установлено, что при государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «Сибпродукт» (04.05.2017 № 9814А) у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Довод Общества о том, что наличие задолженности ООО «Сибпродукт» перед ООО «Корпорация «Трансагро» при государственной регистрации о ликвидации ООО «Сибпродукт» лишило кредитора возможности получить присужденные суммы, также признается несостоятельным, поскольку ООО «Мясной стандарт» является универсальным правопреемником, из чего следует, что Общество отвечает по всем долгам юридического лица ООО «Сибпродукт», а также в соответствии со статьей 48 АПК РФ процессуальное правопреемство производится на любой стадии арбитражного процесса, в том числе и на стадии исполнения решения суда. Данное обстоятельство предоставляет право ООО «Корпорация «Трансагро» обратиться в суд с заявлением о замене должника в исполнительном листе.

Доводы Общества о том, что судом апелляционной инстанции не дана оценка выводам суда первой инстанции о нарушении ООО «Сибпродукт» процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу,- ООО «Мясной стандарт», которая, по мнению суда первой инстанции, выразилась в неотражении в передаточном акте сумм задолженности ООО «Сибпродукт» перед кредитором юридическим лицом ООО «Корпорация «Трансагро», подлежат отклонению.

ООО «Корпорация «Трансагро» в суде первой инстанции не ставило под сомнение законность и обоснованность проведения процедуры реорганизации, требования к ООО «Мясной стандарт» о признании реорганизации недействительной предъявлены не были. Обществом были предъявлены требования только к регистрирующему органу о признании государственной регистрации недействительной по основанию отсутствия в передаточном акте суммы долга ООО «Сибпродукт» перед данной организацией.

При принятии судебного акта, апелляционный суд установил, что ООО «Мясной стандарт» - правопреемник ООО «Сибпродукт», при проведении процедуры реорганизации действовало в соответствии с нормами ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, а также то, что со стороны регистрирующего органа при проведении государственной регистрации нормы Закона № 129-ФЗ нарушены не были.

Ссылки Общества на неправильное применение и неправильное истолкование судом апелляционной инстанции норм материального права подлежат отклонению, поскольку не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Несогласие Общества с оценкой судом представленных доказательств и сделанных на ее основе выводов по фактическим обстоятельствам, их иная оценка с его стороны, не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа считает, что при принятии обжалуемого судебного акта надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, выводы апелляционного суда подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую юридическую оценку суда в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта, не допущено.

При данных обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

При подаче кассационной жалобы общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» ходатайствовало об отсрочке уплаты государственной пошлины, которое определением от 19.01.2018 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа было удовлетворено. Была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказано, то в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в размере 1 500 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» в доход федерального бюджета.

В соответствии со статьей 319 АПК РФ исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать суду первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 22.12.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-12509/2017 Арбитражного суда Алтайского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Трансагро» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 1 500 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.А. Кокшаров

 

Судьи                                                                  А.А. Бурова

 

                                                                            Г.В. Чапаева