ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45,

http://www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

(11АП-16951/2024)

24 декабря 2024 года                                                                            Дело № А65-19820/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 24 декабря 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондаревой Ю.А., судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильясовой Э.М.,

с участием в судебном заседании:

от ИП ФИО1 - представитель ФИО2, по доверенности от 01.02.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ФРЕГАТ 777» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2024 года, вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве путем замены взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Барсил», по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2022 по делу №А65-19820/2021, на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО1 по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «ФРЕГАТ 777» денежных средств в размере 9998899,31 руб. (вх. 66800),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.04.2022 (резолютивная часть оглашена 15.04.2022) общество с ограниченной ответственностью «БАРСИЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации МСОПАУ.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.09.2024 поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальном правопреемстве путем замены взыскателя общества с ограниченной ответственностью «Барсил», по определению Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2022 по делу №А65-19820/2021, на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО1 по взысканию с общества с ограниченной ответственностью «ФРЕГАТ 777» денежных средств в размере 9998899,31 руб. (вх. 66800).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.09.2024 заявление было принято судом к производству, назначено судебное разбирательство.

До судебного заседания от ИП ФИО1 поступило доказательство оплаты по договору цессии № 02-Л 1- 09/2024 от 02.09.2024.

От ООО «Фрегат 777» поступил отзыв на заявление, согласно которому по существу общество возражает относительно удовлетворения заявления, одновременно заявлено ходатайство об отложении судебного заседания, поскольку обществом подано заявление о признании торгов по реализации права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат 777» номинальной стоимостью 10280380,62 руб. недействительными, о признании договора купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии)) №02-Л1-09/2024 от 02.09.2024, заключенного с победителем торгов ФИО4, недействительным.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 24 октября 2024 года в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «ФРЕГАТ 777» об отложении судебного заседания отказано.

В порядке процессуального правопреемства, произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Барсил» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника индивидуального предпринимателя ФИО1 в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «ФРЕГАТ 777» денежных средств, установленных определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2022 по делу №А65-19820/2021.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «ФРЕГАТ 777» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.10.2024 отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.12.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ИП ФИО1, конкурсного управляющего ООО «Барсил» ФИО3 поступили отзывы на апелляционную жалобу. Судом отзывы на апелляционную жалобу приобщены к материалам дела.

От ФИО5, ООО «ФРЕГАТ 777» поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе. Судебная коллегия, совещаясь на месте, руководствуясь ст. 81 АПК РФ, приобщила к материалам дела письменные пояснения к апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель ИП ФИО1 возражала по доводам, изложенным в апелляционной жалобе. Просила апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2022 заявление конкурсного управляющего о признании платежей, совершенных между ООО «Барсил» и обществом с ограниченной ответственностью «Фрегат 777» удовлетворено.

Признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО «Барсил» в пользу ООО «Фрегат 777» со следующим назначением:

- оплата по договору № 1018 от 15.10.2018 за оказание услуг, мытье фасадов за период с 30.10.2018 по 07.11.2018 в общей сумме 1 720 500 руб.;

- оплата по договору № 18-11 от 01.11.2018. за оказание услуг, антиобледенение кровли за период с 07.11.2018 г. по 09.11.2018 в общей сумме 938 600 руб.;

- оплата по договору № 0219 от 25.02.2019 за оказание услуг, мытье фасадов за период с 01.04.2019 по 09.04.2019 в общей сумме 1 722 918 руб.;

- оплата по договору № 1019 от 01.10.2019. за оказание услуг, мытье фасадов за период с 02.10.2019 по 08.10.2019 в общей сумме 1 722 918 руб.;

- оплата по договору № 19-11 от 01.11.2019 за оказание услуг, антиобледенение кровли за период с 01.11.2019 по 21.11.2019 в общей сумме 938 600 руб.;

- оплата по договору № 0120 от 22.01.2020 за оказание услуг, мытье фасадов за период с 22.01.2020 по 23.01.2020 в общей сумме 1 722 918 руб.;

- оплата по договору № 0920 от 02.09.2020 предоплата 50% за оказание услуг, мытье фасадов, оплата по договору № 0920 от 02.09.2020 оказание услуг, мытье фасадов за период с 02.09.2020 по 18.09.2020 в общей сумме 1 653 900 руб.

Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Фрегат 777» в пользу должника денежных средств в размере 10420354 руб..

02.09.2024 по результатам открытых торгов по реализации имущества ООО «Барсил», между ООО «Барсил» в лице конкурсного управляющего ФИО3 (Цедент) и ИП ФИО1 (Цессионарий) заключен договор №02-Л1-09/2024 купли-продажи имущества  (уступки права требования (цессии) (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого, цедент на возмездной основе уступает цессионарию принадлежащее ему право требования в размере 9998899,31 руб. по не исполненным денежным обязательствам перед ООО «Барсил» по дебиторской задолженности п полном объеме к ООО «Фрегат 777». Дебиторская задолженность основана на вступивших в законную силу судебных актах: определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.12.2022 по делу №А65-19820/2021, оставленное без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 и Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.07.2023.

В соответствии с п. 2.1 договора, цена уступаемого в соответствии с настоящим договором требования (имущества) составляет 1314764,76 руб., с учетом корректировки (перерасчета пропорционально уменьшению дебиторской задолженности должника на основании частичных погашений по исполнительному производству.

Согласно п.2.2 договора, задаток в сумме 205607,61 руб., внесенный цессионарием в обеспечение исполнения обязательств как участника торгов засчитывается в счет оплаты права требования.

Из п. 3.1 договора следует, что право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора.

Факт оплаты уступленных прав подтверждается представленным в материалы дела, платежным поручением № 72 от 30.09.2024 на сумму 1109157,15 руб. с назначением платежа «Оплата по договору уступки прав №02-Л1-09/20247 от 02.09.2024. Право треб к ООО «Фрегат 777», факт оплаты задатка в размере 205607,61 руб. подтверждается скриншотом личного кабинета МЭТС.

Рассмотрев заявление индивидуального предпринимателя ФИО1, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требований.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

В силу пунктов 1 и 2 ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст.388 ГК РФ).

На основании п.2 ст.389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно ч.1 ст.48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Судом первой инстанции установлено, что возражая относительно удовлетворения заявления ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве, ООО «Фрегат 777» указал, что на момент проведения торгов ООО «Фрегат 777» не обладало задолженностью перед ООО «Барсил» в сумме 10280380,62 руб.

Сумма задолженности была меньше и составляла 9973615,86 руб.

Между тем, как указывает ООО «Фрегат 777», 02.09.2024 конкурсный управляющий заключил с ИП ФИО1 договор №02-Л1-09/2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии) в отношении иного права требования – дебиторской задолженности номинальной стоимостью 9998899,31 руб.

Таким образом, ООО «Фрегат 777» считает, что указанная в договоре сумма задолженности является недостоверной и превышает размер задолженности ООО «Фрегат 777» перед ООО «Барсил» как на момент заключения договора №02-Л1-09/2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии) так и на сегодняшний момент, так сумма стала меньше в результате погашения ООО «Фрегат 777» задолженности.

При этом цену договора конкурсный управляющий также  произвольно снизил с 1351777 руб. до 1314764 руб., с учетом того, что условия договора не предусматривали такие возможности для конкурсного управляющего.

Вместе с тем, ООО «Фрегат 777» указал, что им в Арбитражный суд Республики Татарстан подано заявление о признании торгов по реализации права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат 777» номинальной стоимостью 10280380,62 руб. недействительными, о признании договора купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии)) №02-Л1-09/2024 от 02.09.2024, заключенного с победителем торгов ФИО4, недействительным, таким образом вопрос о процессуальном правопреемстве является преждевременным.

В отзыве конкурсным управляющим указано следующее.

С 18.06.2024 по 23.08.2024 на электронной торговой площадке ООО «МЭТС» (сайте https://m-ets.ru/) проведены электронные открытые торги № 141432-МЭТС по продаже имущества – прав требования (дебиторской задолженности) ООО «БАРСИЛ» путем публичного предложения, в порядке, предусмотренным положением о порядке продажи имущества – прав требования (дебиторской задолженности) ООО «БАРСИЛ» путем публичного предложения, утвержденным 22.05.2024 комитетом кредиторов должника.

Предметом торгов, в том числе, являлось следующее имущество должника: - лот № 1: право требования (дебиторская задолженность) к ООО «ФРЕГАТ 777» в размере 10280380,62 руб.

Размеры непогашенной задолженности дебиторов был рассчитан, по состоянию на дату утверждения Положения о порядке продажи имущества комитетом кредиторов 22.05.2024.

Согласно Протоколу открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества ООО «БАРСИЛ» № 141432-МЭТС/1 от «27» августа 2024г. победителем Торгов по продаже имущества ООО «БАРСИЛ» по Лоту № 1 (Дебиторская задолженность ООО «ФРЕГАТ 777» в размере 10280380,62 руб.) признан участник: ИП ФИО1 по цене предложения 1351777,00 руб.

ИП ФИО1 внесен требуемый задаток в размере 205607,61 на счет электронной торговой площадки ООО «МЭТС».

Конкурсный управляющий направил ИП ФИО1 Предложение о заключении договора купли-продажи имущества (уступки прав требования (цессии) по Лоту № 1 (Дебиторская задолженность ООО «ФРЕГАТ 777» в размере 10280380,62 руб.) с приложением проекта договора купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии).

ИП ФИО1 акцептовала направленный конкурсным управляющим в ее адрес договор №02- Л1-09/2024 от 02.09.2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии), далее именуемый – Договор, направила 11.09.2024 Почтой России в адрес конкурсного управляющего ООО «БАРСИЛ», подписанный со своей стороны договор.

Согласно положениям п. 1.1. Договора было установлено, что «Цедент на возмездной основе уступает Цессионарию принадлежащее ему право требования в размере 9998899,31 руб. по не исполненным денежным обязательствам перед ООО «БАРСИЛ» по дебиторской задолженности в полном объеме к ООО «ФРЕГАТ 777».

Пунктом 2.1. Договора предусмотрено: «Цена продажи уступаемого в соответствии с настоящим договором права требования (имущества) составляет 1314764,76 руб., с учетом корректировки (перерасчета пропорционально уменьшению дебиторской задолженности должника на основании частичных погашений по исполнительному производству)».

Пунктом 2.3. Договора предусмотрено: «За вычетом суммы задатка Цессионарий должен уплатить 1109157,15 руб., в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора. Оплата производится на расчетный счет Цедента, указанный в разделе 6 настоящего договора.».

Согласно п.3.1. Договора право требования переходит к Цессионарию с момента полной оплаты Цессионарием права требования в соответствии с разделом 2 настоящего договора.

01.10.2024 на расчетный счет ООО «БАРСИЛ» поступили денежные средства от ИП ФИО1 в размере 1109157,15 руб., в порядке и сроки предусмотренные пунктом 2.3. Договора.

По состоянию на 08.10.2024 общий размер погашенных денежных требований ООО «ФРЕГАТ 777» составляет 499268,42 руб.

Таким образом, судом первой инстанции доводы ООО «ФРЕГАТ 777» отклонены, поскольку опровергаются материалами дела, поскольку договором №02-Л1-09/2024 купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии) от 02.09.2024. предусмотрена корректировка цены продажи уступаемого требования в зависимости от уменьшения (погашения) дебиторской задолженности (п. 2.1 договора).

Кроме того, доводы ООО «ФРЕГАТ 777» опровергнуты отзывом конкурсного управляющего, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания доводов конкурсного управляющего несоответствующими действительности.

Вместе с тем, судом первой инстанции учтено, что заявление ООО «ФРЕГАТ 777» о признании торгов по реализации права требования к обществу с ограниченной ответственностью «Фрегат 777» номинальной стоимостью 10280380,62 руб. недействительными, о признании договора купли-продажи имущества (уступки права требования (цессии)) №02-Л1-09/2024 от 02.09.2024, заключенного с победителем торгов ФИО4, недействительным (вх.№72644 от 02.10.2024), на дату вынесения настоящего оспариваемого определения, не принято к производству.

Таким образом, поскольку в обоснование заявления о замене взыскателя, заявителем представлены копии договора уступки прав (цессии), указанная сделка по уступке прав требования заключена по итогам торгов, недействительной в судебном порядке не признавалась, доказательства обратного в материалах дела отсутствуют, доказательства оплаты уступленного права требования подтверждаются материалами дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о проведении процессуального правопреемства в части оставшейся задолженности ООО «ФРЕГАТ 777».

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически повторяют позицию ООО «Фрегат 777» при рассмотрении спора в суде первой инстанции, указанным доводам в определении суда первой инстанции была дана надлежащая правовая оценка.

Довод об оспаривании ООО «Фрегат 777» торгов по реализации дебиторской задолженности  отклоняется судебной коллегией, так как в настоящее время спор не рассмотрен, торги недействительными не признаны.

Судебная коллегия считает необходимым указать, что в случае удовлетворения требований о признании торгов недействительными, стороны не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре судебного акта суда первой инстанции по новым обстоятельствам.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 октября 2024 года о процессуальном правопреемстве по делу А65-19820/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Ю.А. Бондарева 

Судьи                                                                                                          Я.А. Львов

А.В. Машьянова