АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 294-60-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                        Дело № А65-8661/2020 

 

Дата принятия решения –  17 августа 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  10 августа 2020 года.

 

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Королевой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой Т.Н., с использованием средств аудиозаписи, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Казань, действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании Соглашения № 4600032098 от 07.04.2017г. о перемене лиц в договоре №4600024942 от 18 сентября 2014 года заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», (ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», (ИНН 

<

***>), и ПАО «Нижнекамскнефтехим» недействительной сделкой

 

с участием:

истца  – представитель ФИО2 (представила паспорт, оригинал доверенности от 12 сентября 2019 года, копия в деле, копия диплома в деле), представитель ФИО3 (представил паспорт, оригинал доверенности от 12 марта 2020 года, копии доверенности и диплома в деле),

ответчика  – представитель ФИО4 (представил паспорт, оригинал доверенности от 30 апреля 2020 года, копия диплома в деле), после перерыва представитель ФИО5 (представил паспорт, оригинал доверенности от 13 мая 2019 года, копии доверенности и диплома в деле),

ответчика  – публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» - представитель ФИО6 (представил паспорт, оригинал доверенности от 18 ноября 2019 года, копии доверенности и диплома в деле),

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО7 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, ФИО8 – не явился, извещен,

третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, финансового управляющего ФИО9 – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о признании недействительной сделки по передаче обществом с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», (ИНН 

<

***>), прав по договору №4600024942 от 18 сентября 2014 года обществу с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», (ИНН 

<

***>).

В судебное заседание третьи лица не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ФИО7, ФИО8,  ПАО «Нижнекамскнефтехим», финансовый управляющий ФИО1 - ФИО9.

В соответствии с пунктом 32 Постановления от 23 июня 2015 года №25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, надлежащим истцом по делу является общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», г. Казань, (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), а его представителем является ФИО1, г. Лаишево.

В судебном заседании 04.08.2020 года  истец исковые требования поддержал, пояснил, что оспаривает предварительные действия ФИО10, соглашение не оспаривает.

Судом на основании пункта 5 статьи 46 АПК РФ ПАО «Нижнекамскнефтехим» переведено в разряд соответчиков с одновременным исключениям из числа третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования. 

Представителем истца заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу А65-16002/2020 по иску  ФИО1 об оспаривании договора от 06.04.2020 года, о чем представители ответчиком возражали.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства ввиду отсутствия оснований предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

На основании статья 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв на 10.08.2020 до 14.00. После перерыва заседание продолжено.

Представитель истца пояснил, что было предварительное соглашение. Самарский от имени «старого» и «нового» ФИО10 принял такое решение, в результате чего родилось такое 3-х стороннее соглашение. Бремя доказывания возложено на ответчика. Необходимо установить какая причина побудила оба общества заключить соглашение. Основания оспаривания ст. 10, 168 ГК РФ. ФИО1 является участником и «старого» и «нового» Мелта. У «старого» Мелта был платежеспособный клиент, который стал клиентом нового Мэлта, что направлено на причинение убытков «старому» Мэлту. Самарский был директором в «старом» и «новом» Мэлте. Необходимо установить цель сделки.

Представитель ПАО «Нижнекамскнефтехим» указал, что истец, формулируя требование подобным образом, пытается восстановить срок.

Представитель ответчика Мэлт пояснил, что конклюдентных действий не было, было только соглашение. «Старый» Мэлт обратился с иском о взыскании задолженности к «новому» Мэлту. Наличие корпоративного спора не свидетельствует о злоупотреблении.

В судебном заседании объявлен перерыв до 10.08.2020, до 14.00. После перерыва заседание продолжено.

После перерыва  представитель истца ФИО1 просил принять уточнение исковых требований и просил признать Соглашение № 4600032098 от 07.04.2017г. о перемене лиц в договоре №4600024942 от 18 сентября 2014 года заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», (ИНН 

<

***>), обществом с ограниченной ответственностью «МЭЛТ», (ИНН 

<

***>), и ПАО «Нижнекамскнефтехим» недействительной сделкой, о чем представители сторон не возразили.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение исковых требований.

В связи  с принятием судом уточненных исковых требований истец повторно ходатайствовал о приостановлении производства по делу А65-8661/2020 до вступления в законную силу решения по делу А65-16002/2020, о чем представители ответчиков возражали.

Ходатайство судом отклонено ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Представитель  истца исковые требования поддержал, В марте обращались к ответчику. Решение суда о предоставлении документов не исполнено. Сведения о возмездности были предоставлены только в судебное заседание. Срок исковой давности не пропущен. Истец был ограничен в получении информации. Основания оспаривания соглашения статьи 10, ч.2 ст. 168 ГК РФ.

Представитель ответчика общества с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» просил в удовлетворении иска отказать, заявил о пропуске срока исковой давности по основаниям указанным в письменных пояснениях.

Представитель ответчика ПАО «Нижнекамскнефтехим» в иске просил отказать. Заявил о пропуске срока исковой давности.

ООО «МЭЛТ», Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, ФИО7 ФИО8, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО9 в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие ООО «МЭЛТ», третьего лица.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменном отзыве на иск, заслушав объяснения представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска ввиду нижеследующего.

В процессе рассмотрения дела судом установлено, что решением граждан  ФИО1 и ФИО7 24.12.2001 было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) с уставным капиталом распределенным в равных долях по 50 % среди его учредителей (т.1 л.д. 69-80). 

Генеральным директором общества с 14.03.2013 года является ФИО8.

Решением граждан  ФИО1 и ФИО7 21.07.2014 было учреждено Общество с ограниченной ответственностью «МЭЛТ» (ИНН 

<

***>) с уставным капиталом распределенным в равных долях по 50 % среди его учредителей (т.1 л.д. 69-80). 

Генеральным директором общества с 21.07.2014 года является ФИО8.

Обращаясь в суд с иском с учетом уточненных исковых требований, участник обществ ФИО1 заявил о том, что  в ходе рассмотрения дела №А65-12628/2018, ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> передало ФИО1 часть истребуемых им документов во внесудебном порядке. 

Среди указанных документов были обнаружены:

-   Договор №4600024942 от 18.09.2014 г., заключенный между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ПАО «Нижнекамскнефтехим»;

-   Соглашение №4600032098 от 07.04.2017 г. о перемене лиц в договоре №4600024942 от 18.09.2014 г., заключенное между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>, ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

 

-       Дополнительное соглашение №46 к Договору №4600024942 от 18.09.2014 г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное соглашение №47 к Договору №4600024942 от 18.09.2014 г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное соглашение №49 к Договору №4600024942 от 18.09.2014 г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное соглашение №50 к Договору №4600024942 от 18.09.2014 г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное соглашение №51 к Договору №4600024942 от 18.09.2014 г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное соглашение №52 к Договору №4600024942 от 18.09.2014 г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное соглашение №?53 к Договору №4600024942 от 18.09.2014 г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное   соглашение   №54   к   Договору   №4600024942   от   18.09.2014 заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное   соглашение   №55    к   Договору   №4600024942   от    18.09.2014   г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком;

-       Дополнительное   соглашение   №56   к   Договору   №4600024942   от    18.09.2014   г. заключенное между ПАО «Нижнекамскнефтехим» и ответчиком.

По мнению истца, из указанных документов следует, что ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> в самый разгар корпоративного конфликта фактически передало ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> право получения прибыли от реализации товаров такому крупному покупателю, как ПАО «Нижнекамскнефтехим», без встречного предоставления со стороны ответчика. 

В связи с неисполнением обеими компаниями обязанности по передаче документов своему участнику, ФИО1 в очередной раз обратился в ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> с требованием о предоставлении документов, раскрывающих экономический смысл Соглашения №4600032098 от 07.04.2017 г. о перемене лиц в договоре №4600024942 от 18.09.2014 г. На момент обращения в суд с настоящим иском требование от 26.03.2020 г. не исполнено.

При таких обстоятельствах, ФИО2 полагает, что между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> была заключена безвозмездная сделка по передаче имущественных прав и в силу закона является недействительной.

 Из материалов дела следует, что 18.09.2014 года между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> «Поставщик»  и ОАО «Нижнекамскнефтехим» «Покупатель» заключен договор №4600024942. Согласно пунктам 1.1., 1.2. договора поставщик обязуется поставить товар согласно спецификации, оформленной в виде Приложения № 1 к договору. Дальнейшие заказы по договору оформляются  виде дополнительных соглашений (том 1 л.д. 16-20).

07 апреля 2017 года между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>,  ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ПАО «Нижнекамскнефтехим» заключено соглашение о перемене лиц в договоре №4600024942 от 18.09.2014,  по условиям которого ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> передает, а  ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> принимает на себя права и обязанности ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и становится стороной по договору  №4600024942 от 18.09.2014, заключенному между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ПАО «Нижнекамскнефтехим» и обязуется осуществлять все обязанности вместо ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> по договору №4600024942 от 18.09.2014.

Подписанием указанного соглашения  ПАО «Нижнекамскнефтехим» выразил свое согласие на передачу от ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> на ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> права и обязанности ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> по договору №4600024942 от 18.09.2014. 

Согласно пункту 3.1. соглашения расчеты между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> по соглашению осуществляются в порядке и на условиях, оговоренных сторонами в дополнительном соглашении или отдельном договоре, содержащем отсылку на настоящее соглашение ( том 1 л.д. 21-23).

Пунктом 4.1. соглашения установлено, что датой  принятия ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> на себя прав и обязанностей ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> как стороны по договору №4600024942 от 18.09.2014, с 00 часов 00минут 7 апреля 2017 года по Московскому времени.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

На основании пункта 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредиторов к другому лицу, не предусмотрено, что действительность договора цессии зависит от оплаты уступки прав требования.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования, договор уступки права (требования) в любом случае носит возмездный характер, только если в самом договоре не предусмотрено условие о безвозмездности передачи требования.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54) при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (далее - привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (далее - кумулятивный перевод долга).

Если при привативном переводе долга отсутствует денежное предоставление со стороны первоначального должника и не доказано намерение нового должника одарить первоначального, предполагается, что возмездность данной сделки имеет иные, не связанные с денежными основания, в частности вытекает из внутригрупповых отношений первоначального и нового должников (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018).

Как установлено судом, в соглашении определено обязательство, по которому уступается право требования и производится перевод долга, признаков незаключенности, ничтожности договор не содержит.

Согласно пункту 3.1. соглашения расчеты между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> по соглашению осуществляются в порядке и на условиях, оговоренных сторонами в дополнительном соглашении или отдельном договоре, содержащем отсылку на настоящее соглашение ( том 1 л.д. 21-23).

Предельный срок для заключения дополнительного соглашения или отдельного договора о порядке расчетов оспариваемым соглашением не определен. 

Согласно разделу 6 соглашения, последнее вступает в силу с 07. апреля 2017 года и действует до момента исполнения принятых обязательств по соглашению.

В материалы дела представлен Договор к соглашению о перемене лиц в обязательстве от 06.04.2020 года, заключенный между ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>, в разделе 2 которого определен порядок расчетов по соглашению о перемене лиц (том 1 л.д. 150), что опровергает довод истца о безвозмездности сделки.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное. Установленная в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности может быть опровергнута.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Оценивая довод истца о наличии признаков злоупотребления правом на стороне ответчика и директора общества ФИО8, отсутствия экономической целесообразности суд приходит к следующему.

Как установлено судом, на момент совершения оспариваемой сделки - соглашения  от 07 апреля 2017 года участниками ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> с размером доли по 50 % у каждого являются ФИО1 и ФИО7.

Исходя из обстоятельств конкретного дела, с учетом выраженной воли  ФИО1 и ФИО7 по созданию «нового» ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***>, суд приходит к выводу, что  участниками изначально предполагалась возможность перераспределения активов, источников финансирования, а также передачи денежных средств между обществами исходя из конкретных коммерческих целей, в целях обеспечения производственного процесса обоих обществ.

При этом внутрикорпоративная организация и перераспределение финансовых потоков между обществами с одним составом участников при равном объеме долей не может расценивается как вывод  активов в пользу одного из обществ. 

Перераспределение товарных и денежных потоков, а также имущества внутри корпорации направленное в конечном итоге на извлечение прибыли из предпринимательской деятельности является обычной корпоративной практикой и не свидетельствует о причинении вреда имущественным  интересам общества или с учетом обстоятельств дела корпорации в целом. 

При этом идентичный состав участников с равным количеством долей в обоих обществах презюмирует заинтересованность обоих участников в оспариваемой сделке, в том числе  ввиду  сохранения возможность получения прибыли как в ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> так и ООО «МЭЛТ» ИНН 

<

***> при поступлении денежных средств по договору с ПАО «Нижнекамскнефтехим».

Указанное, не позволяет суду согласиться с доводами о нарушении прав участника ФИО1, имеющего равные доли в обоих обществах.

Довод истца о недействительность сделки на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом отклоняется, поскольку суд полагает, что исходя из предмета сделки она является именно оспоримой, а не ничтожной. Наличие корпоративного конфликта не является критерием для определения сделок как совершенных при злоупотреблении правом. 

Сам по себе факт наличия в обществе корпоративного конфликта не свидетельствует о злоупотреблении правом ответчиком или третьим лицом при заключении договора. 

В настоящем случае суд оснований для признания действий сторон по заключению оспариваемого соглашения как совершенных при злоупотреблении правом не установил.

На основании вышеизложенного, исходя из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая отсутствие доказательств грубо нарушающих права истца заключенным соглашением, суд не усмотрел правовых оснований для удовлетворения иска.

При этом суд приходит к выводу, что нормальной хозяйственной деятельности обществ препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что следует из представленных представителями сторон доказательств и свидетельствует о конфликте интересов участников в управлении обществом.

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положениям статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Помимо этого, при рассмотрении дела ответчиками было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности  для оспаривания сделок. 

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Течение срока исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, что предусмотрено пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, и изложено в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

В исковом заявлении истец указывает, что о трехстороннем соглашении от 07.04.2017 года узнал 13.08.2018 года при добровольной передачи ответчиком части документов в рамках рассмотрения дела А65-12625/2018.

Возражая, ответчик указал, что о спорном соглашении №4600032098 от 07.04.2017 года, истец узнал при рассмотрении дела А65-37046/2017 по исковому заявлению ООО "МЭЛТ" в лице участника ФИО1 (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к генеральному директору ООО "МЭЛТ" ФИО8, Обществу с ограниченной ответственностью  "ТЕХХАУС" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора поставки №03/04 от 03.04.2017, заключенного между ООО «Теххаус» и ООО «МЭЛТ» недействительным (ничтожным) в связи с его мнимостью и применить последствия недействительности (ничтожности) сделки, при участии третьих лиц - ФИО11,  ФИО7

В определении суда от 26.02.2018 года по указанному делу  абзацы 6 и 7 второго листа имеют следующее содержание: «Ответчик представил на обозрение суда оригинал соглашения от 07.04.2017г. о перемене лиц в договоре №4600024942 от 18.09.2014., копию соглашения приобщил к материалам дела.

Судом оригинал обозрен, возвращен представителю ответчика, копия соглашения приобщена к материалам дела, в порядке ст. 159 АПК РФ.»

В судебном заседании присутствовали от истца –  представитель ФИО12, по доверенности от 19.12.2017г., (до и после перерыва), представитель ФИО13, по доверенности от 27.10.2017, (после перерыва). (том 1 л.д. 144).

Таким образом, о наличии спорного соглашения истец ФИО1 узнал 26.02.2018 года.

Вместе с тем указанное не свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку трехлетний срок для оспаривания сделки по основаниям, заявленным истцом - статья 10, часть 2 статьи 168 ГК РФ  с учетом подачи иска в апреле 2020 года истцом не пропущен.

По указанным основаниям также отклоняется заявление ПАО «Нижнекамскнефтехим» о пропуске срока исковой давности. При этом необходимо ответить, что выбор основания оспаривания сделки является правом истца.

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенных исковых требований и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

 

Судья:                                                                                                                     Э. А. Королева