Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-13696/2017

г. Владивосток

08 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 07 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 декабря 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.М. Синицыной, А.С. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Дальнереченское»,

апелляционное производство № 05АП-8402/2017 

на решение от 21.10.2017 

судьи С.Т. Шохиревой

по делу № А51-13696/2017 Арбитражного суда Приморского края 

по иску акционерного общества «Дальнереченское» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «ДА ЛИ» 

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

третье лицо: администрация Дальнереченского муниципального района, 

о признании недействительными соглашения от 06.05.2015 и соглашения о передаче прав и обязанностей №8 от 21.04.2008,

при участии:

от АО «Дальнереченское»: ФИО2, по доверенности от 22.08.2017, сроком действия на 1 год, паспорт;

от ООО «ДА ЛИ»: ФИО3, по доверенности от 21.08.2017, сроком действия на 1 год, паспорт; ФИО4, по доверенности от 21.08.2017, сроком действия на 1 год, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Дальнереченское» (далее – АО «Дальнереченское», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДА ЛИ» (далее – ООО «ДА ЛИ», ответчик)о признании соглашения от 06.05.2015 между ЗАО «Дальнереченское» и ООО «ДА ЛИ» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли №8 от 21.04.2008 недействительной ничтожной сделкой; о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записей в ЕГРН  в связи с государственной регистрацией соглашения от 06.05.2015 между ЗАО «Дальнереченское» и ООО «ДА ЛИ» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли №8 от 21.04.2008.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 18.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена администрация Дальнереченского муниципального района.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.10.2017 в удовлетворении исковых требований АО «Дальнереченское» отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Приморского края от 21.10.2017 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей правовой позиции заявитель указывает, что право аренды земельного участка как объект гражданского права может являться предметом самостоятельной сделки. При этом право аренды является имущественным правом, имеющим свою стоимость и подлежащим оценке. По общему правилу, сделки между коммерческими организациями, независимо от того, указано ли на возмездность сделки в договоре, предполагаются возмездными, пока не доказано иное. Заявитель не согласен с выводом суда о том, что встречным предоставлением по соглашению фактически является переход к ответчику обязанности по уплате арендных платежей за землю. Полагает, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве надлежащего и достоверного доказательства, подтверждающего рыночную стоимость права аренды спорных земельных участков, представленный истцом отчет №3403 от 21.08.2017. Вывод суда о недобросовестном поведении заявителя при заключении оспариваемого соглашения и о невозможности предъявления требования о ничтожности сделки, по мнению апеллянта, не имеет правового значения.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2017 жалоба истца принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 07.12.2017.

Через канцелярию суда от ООО «ДА ЛИ» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 АПК РФ приобщен к материалам дела. Ответчик по тексту представленного отзыва на апелляционную жалобу выразил несогласие с изложенными в ней доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просил отменить по основаниям, изложенным в жалобе. 

Представители ответчика на доводы апелляционной жалобы возражали, поддержали доводы представленного через канцелярию суда отзыва. Решение Арбитражного суда Приморского края просили оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266-271 АПК РФ.

Из материалов дела судебной коллегией установлено следующее.

21.04.2008 администрация Дальнереченского муниципального района (арендодатель) и ЗАО «Дальнереченское» (арендатор) заключили договор аренды земли №8, согласно которому в соответствии с Земельным Кодексом Российской Федерации на основании Постановления администрации Дальнереченского муниципального района от 31.03.2008 №99, арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование (аренда) земельные участки общей площадью 5 045 136 кв.м. на срок 49 лет (с 31.03.2008 по 31.03.2057). 

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке. 

06.05.2015 ЗАО «Дальнереченское» (арендатор) и ООО «ДА ЛИ» (новый арендатор) заключили соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земли № 8 от 21.04.2008, согласно которому арендатор передает свои права и обязанности в полном объеме по договору аренды земли №8 от 21.04.2008 на  следующие земельные участки:

- земельный  участок  площадью  542 168 кв. м, с  кадастровым  номером 25:02:010103:41, местоположение установлено примерно в 1,9 км по направлению на северо-восток относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель – земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 475 843 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:40, местоположение установлено примерно в 2,0 км по направлению на северо-восток относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами I земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 222 607  кв. м., с кадастровым  номером 25:02:010103:37, местоположение установлено примерно в 1,8 км по направлению на северо-запад относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 323 472 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:42, местоположение установлено примерно в 2,1 км по направлению на северо-восток относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 86 671 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010101:16, местоположение установлено примерно в 1,4 км по направлению на северо-запад относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 64 776 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010101:17, местоположение установлено примерно в 1,35 км по направлению на северо-запад относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 383 584 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010101:15, местоположение установлено примерно в 1,7 км по направлению на северо-запад относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 365 160 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:39, местоположение установлено примерно в 2,4 км по направлению на северо-восток относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 75 093 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:45, местоположение установлено примерно в 2,8 км по направлению на северо-восток относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 112 017 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:50, местоположение установлено примерно в 0,7 км по направлению на северо-запад относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 221 166 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:47, местоположение установлено примерно в 1,5 км по направлению на северо-восток относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 213 214 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:48, местоположение установлено примерно в 1,3 км по направлению на северо-восток относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 222 183 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:49, местоположение установлено примерно в 1,6 км по направлению на северо-восток относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения);

- земельный участок площадью 249 610 кв. м, с кадастровым номером 25:02:010103:38, местоположение установлено примерно в 1,7 км по направлению на север относительно ориентира жилого дома, расположенного за пределами земельного участка, адрес ориентира: 

<

...> (категория земель - земли сельскохозяйственного назначения).

Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке. 

Согласно пункту 6 соглашения арендодатель – администрация Дальнереченского муниципального района уведомлен надлежащим образом, в письменном виде, о предстоящей передаче прав и обязанностей по договору аренды новому арендатору.

16.03.2017 истец направил в адрес ответчика претензию (требование) в которой, указав на то, что соглашение от 06.05.2015 не соответствует требованиям действующего законодательства, предлагал ООО «ДА ЛИ» расторгнуть его, заключив по взаимному согласию сторон прилагаемое дополнительное соглашение о расторжении соглашения от 06.05.2015, подписанное со стороны АО «Дальнереченское». 

Полагая, что соглашение о передаче прав и обязанностей от 06.05.2015 по договору аренды земли №8 от 21.04.2008 является недействительной (ничтожной) сделкой в силу ее мнимости, истец в порядке  статей 166, 167, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, судебная коллегия считает решение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Судом установлено, что между администрацией Дальнереченского муниципального района (арендодатель) и ЗАО «Дальнереченское» (арендатор) заключен  Договор аренды земли №8 от 21.04.2008.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК РФ, другим законом или иными правовыми актами. 

В соответствии с пунктом 5 статьи 22 Земельного Кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Исходя из вышеприведенных положений ГК РФ, Земельного кодекса Российской Федерации перенаем предполагает передачу прав и обязанностей первоначальным арендатором по договору аренды другому лицу. В ходе такой передачи происходит перемена лица в арендном обязательстве: первоначальный арендатор, уступив свои права и обязанности, выбывает из обязательства, а его место занимает новый арендатор.

В связи с этим, сделка по перенайму фактически включает в себя уступку требования и перевод долга, регулируемые положениями Главы 24 ГК РФ. 

В дальнейшем, между ЗАО «Дальнереченское» (арендатор) и ООО «ДА ЛИ» (новый арендатор) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей от 06.05.2015 по договору аренды земли №8 от 21.04.2008, согласно которому Арендатор передает свои права и обязанности в полном объеме по Договору аренды земли №8 от 21.04.2008 на спорные земельные участки.

В соответствии с пунктом 6 соглашения от 06.05.2015 арендодатель – администрация Дальнереченского муниципального района уведомлен надлежащим образом, в письменном виде о предстоящей передаче прав и обязанностей по договору аренды новому арендатору, что подтверждается уведомлением ЗАО «Дальнереченское» от 07.05.2015. Соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

Как предусмотрено в пункте 1 статьи 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Согласно статье 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения об уступке прав и обязанностей по договору аренды очевидное намерение передать право аренды в качестве дара.

Оспариваемое соглашение от 06.05.2015 такого намерения не содержит.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор аренды № 8 от 21.04.2008, условия соглашения о передаче прав и обязанностей от 06.05.2015, исходя из отсутствия в деле доказательств намерения сторон на безвозмездную передачу права, суд приходит  к выводу о недоказанности безвозмездности оспариваемой сделки, отсутствие в договоре указания на цену или встречное предоставление не свидетельствует о его безвозмездности. 

Кроме того, статья 615 ГК РФ не содержит условия о возмездности в качестве квалифицирующего признака сделки перенайма.

 Поскольку на момент заключения соглашения от 06.05.2015 АО «Дальнереченское» являлось арендатором, обладающим комплексом прав и обязанностей, вытекающими из договора аренды и имело право передать их третьему лицу, при этом передача прав и обязанностей по указанному соглашению осуществлена в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 615 ГК РФ, пункта 9 статьи 22 ЗК РФ, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания соглашения от 06.05.2015 об уступке прав и обязанностей по договору аренды недействительным не имеется.

Суд первой инстанции обоснованно принял во внимание то, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец, заключив с ответчиком соглашение от 06.05.2015, передал свои права и обязанности по договору аренды земли  №8 от 31.04.2008  ответчику, в течение длительного периода времени не заявлял претензий относительно действительности данного соглашения, в связи с чем, ответчик полагался на действительность данной сделки, осуществлял свои права и обязанности, как арендатор по договору аренды земли. 

Как верно указал заявитель апелляционной жалобы, по общему правилу, сделки между коммерческими организациями, независимо от того, указано ли на возмездность сделки в договоре, предполагаются возмездными, пока не доказано иное. В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. Доказательств безвозмездности в нарушение статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлено.

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял в качестве надлежащего и достоверного доказательства, подтверждающего рыночную стоимость права аренды спорных земельных участков, представленный истцом отчет №3403 от 21.08.2017, подлежит отклонению, поскольку размер рыночной стоимости права аренды спорных земельных участков не имеет правового значения при рассмотрении спора по существу, так как в материалах дела отсутствуют доказательства безвозмездности сделки.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку выражают несогласие с выводами суда первой инстанции и не содержат ссылок на нарушения норм материального права, основаны на неправильном истолковании положений ГК РФ, по существу направлены на переоценку обстоятельств, установленных и исследованных судами.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, выводы суда соответствуют материалам дела и действующему законодательству. Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ, подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 21.10.2017  по делу №А51-13696/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.М. Синицына

А.С. Шевченко