ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-3195/2021

г. Вологда

08 апреля 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 апреля 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Потеевой А.В., судей Фирсова А.Д., Холминова А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии от индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 по доверенности от 17.01.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГранитСервис» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 января 2022 года делу            № А44-3195/2021, 

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (ОГРНИП 304532136300298; адрес – Великий Новгород) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ГранитСервис» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 173008, Великий Новгород, улица Магистральная, дом 1, офис 201; далее – общество) о взыскании 2 487 000 руб. задолженности по договорам займа, а также судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 24 января 2022 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением суда не согласилось, обжаловало его в апелляционном порядке. Ссылается на корпоративный характер взаимоотношений между сторонами, поскольку спорные денежные средства переданы обществу в качестве вклада в уставный капитал его участником, в связи с этим данные денежные средства не подлежат возврату истцу. По мнению подателя жалобы, указанные обстоятельства также свидетельствуют о мнимом характере заключенных сторонами договоров займа. 

Представитель истца в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

 Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещено надлежащим образом, представителей в суд не направило, в связи с этим судебное разбирательство проведено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, предпринимателем (заимодавец) и обществом (заемщик) заключено 15 договоров беспроцентного займа:

– от 12.11.2018 № 4 на сумму 300 000 руб. на срок до 12.10.2019. Денежные средства перечислены платежным поручением от 12.11.2018, часть долга в сумме 100 000 руб. возвращена ответчиком 30.12.2019 согласно расходному кассовому ордеру № 37;

– от 03.12.2018 № 5  на сумму 100 000 руб. на срок до 03.11.2019. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 03.12.2018, актом приема-передачи заемных средств;

– от 24.12.2018 № 6 на сумму 12 000 руб. на срок до  24.11.2019. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 24.12.2018 № 404, актом приема-передачи заемных средств;

–   от  14.01.2019 № 1 на сумму 100 000 руб. на срок до 14.12.2019. Факт передачи денежных средств по договору подтверждается платежным поручением от 14.01.2019 № 10, актом приема-передачи заемных средств;

– от 07.02.2019 № 2 на сумму 120 000 руб. до 07.01.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежными поручениями от 13.02.2019 № 54, от 07.02.2019 № 45, актом приема-передачи заемных средств;

– от 28.02.2019 № 3 на сумму 200 000 руб. на срок до 28.01.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежными поручениями от 15.04.2019 № 139, от 08.04.2019 № 132, от 02.04.2019 № 122, от 28.02.2019 № 78, актом приема-передачи заемных средств;

– от 15.04.2019 № 4 на сумму 100 000 руб. на срок до 15.03.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежными поручениями от 24.04.2019 № 158, от 19.04.2019 № 150, от 15.04.2019 № 140, актами приема-передачи заемных средств;

– от 13.11.2019 № 15 на сумму 40 000 руб. на срок до 13.10.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 13.11.2019 № 383;

– от 22.08.2019 № 10 на сумму 300 000 руб. на срок до 22.07.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 22.08.2019 № 296, актом приема-передачи заемных средств;

– от 24.04.2019 № 5 на сумму 200 000 руб. на срок до 24.03.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежными поручениями от 06.08.2019 № 276, от 27.06.2019 № 220, от 24.04.2019 № 159, актом приема-передачи заемных средств.

– от 26.11.2019 № 16 на сумму 150 000 руб. на срок до 26.10.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 26.11.2019 № 406, актом приема-передачи заемных средств;

– от 24.10.2019 № 13 на сумму 215 000 руб. на срок до 24.09.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 24.10.2019 № 354, актом приема-передачи заемных средств;

– от 08.08.2019 № 9 на сумму 100 000 руб. на срок до 08.07.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежными поручениями от 16.08.2019 № 284, от 08.08.2019 № 280, от 24.10.2019 № 353, актом приема-передачи заемных средств;

– от 29.07.2019 № 8 на сумму 450 000 руб. на срок до 29.06.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 29.07.2019 № 262, актом приема-передачи заемных средств;

– 27.08.2019 № 11 на сумму 200 000 руб. на срок до 27.07.2020. Факт передачи денежных средств подтверждается платежным поручением от 27.08.2019 № 300.

Свои обязанности по договорам займа ответчик не исполнял надлежащим образом, в результате этого у него образовалась общая задолженность в сумме 2 487 000 руб., в связи с этим истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу. Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт получения ответчиком заемных денежных средств подтверждается материалами дела, и им не оспаривается.

Доказательств исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств в полном объеме и в установленные договорами сроки ответчик в материалы дела не представил.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании долга по указанным договорам займа правомерно и обосновано удовлетворены судом первой инстанции в заявленном размере.

Доводы подателя жалобы о необходимости переквалификации отношений сторон по договорам займа на корпоративные взаимоотношения  отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ с учетом разъяснения, данного в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Суду для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статья 71 АПК РФ).

Аффилированность участников сделки сама по себе не свидетельствует об их недобросовестном поведении. При рассмотрении настоящего спора действуют общие стандарты доказывания, установленные статьей 65 АПК РФ. Соответственно, заявляя о переквалификации сделки, общество обязано представить суду доказательства ее притворности. Предприниматель, в свою очередь, обязан доказать, что его действительная воля была направлена на заключение договоров займа. При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Между тем, приведенные ответчиком доводы документально не подтверждены. Соответствующих решений общего собрания участников общества о внесении спорных денежных средств в качестве взноса на основании решения об увеличении уставного капитала не представлено. Вопрос о признании данных денежных средств в качестве взносов в уставной капитал общества также не выносился на разрешение общим собранием участников.

Обществом не представлено и судом не выявлено доказательств направленности действий сторон по договору займа прикрыть иную сделку и достигнуть других правовых последствий от сделки. Оснований для признания данного договора ничтожным, предусмотренных пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, не имеется.

Напротив, как указывалось ранее, спорные договоры займа были исполнены займодавцем, денежные средства перечислены заемщику в соответствии с условиями этих договоров. Об отсутствии реального исполнения указанных договоров либо о транзитном перечислении денежных средств лицами, участвующими в деле, не заявлено. Заключение беспроцентных договоров займа не свидетельствует об их недействительности по мотиву экономической нецелесообразности. Учитывая изложенное, апелляционным судом отклоняются также доводы ответчика о мнимости договоров займа.

Повышенный стандарт доказывания, не подлежит применению при рассмотрении настоящего дела, поскольку стороны настоящего спора в процедурах банкротства не находятся, доказательств неплатежеспособности ответчика или нахождения общества в финансовом кризисе не представлено. 

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, нормы права применены судом правильно, их нарушения не допущено, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины остаются на её подателе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 января 2022 года по делу № А44-3195/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГранитСервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

 

Председательствующий

А.В. Потеева

 

Судьи

А.Д. Фирсов

А.А. Холминов