АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 апреля 2019 года

Дело №

А56-57416/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2019.

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2019.	

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боголюбовой Е.В., судей Власовой М.Г. и    Нефедовой О.Ю., 

при участии от администрации муниципального образования «Город Всеволожск» Всеволожского муниципального района Ленинградской области Чемил-Адамович И.С. (доверенность от 21.09.2018), от общества с ограниченной ответственностью «ЛАМ» Базиян Ю.М. (доверенность от 09.01.2019), от администрации муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области Чемил-Адамович И.С. (доверенность от 06.02.2019), от Инспекции Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области Цирковой Н.А. (доверенность от 11.01.2019),

рассмотрев 16.04.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации муниципального образования «Город Всеволожск» Всеволожского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 (судья Бутова Р.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В.,    Попова Н.М.) по делу № А56-57416/2018,

у с т а н о в и л:

Администрация муниципального образования «Город Всеволожск» Всеволожского муниципального района Ленинградской области, место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Колтушское ш., д. 138, ОГРН 1054700123543, ИНН 4703083456 (далее – Администрация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу «Водотеплоснаб», место нахождения: 188640, Ленинградская обл., г. Всеволожск, Межевая ул., д. 6, ОГРН 1064703000010, ИНН 4703083505 (далее – Общество), и обществу с ограниченной ответственностью «ЛАМ», место нахождения: 190020, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 134-136, корп. 40, ОГРН 1167847395781, ИНН 7813262460 (далее – Компания), о признании ничтожным договора от 14.04.2017 уступки права требования по продаже дебиторской задолженности по лоту № 1 (далее – Договор цессии).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены администрация муниципального образования «Всеволожский муниципальный район» Ленинградской области (далее – Администрация муниципального района) и Инспекция Федеральной налоговой службы по Всеволожскому району Ленинградской области (далее – Инспекция).

Решением от 11.12.2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019, производство по делу в части требований к Обществу прекращено, поскольку судом установлено, что оно ликвидировано; в удовлетворении иска к Компании отказано.

В кассационной жалобе Администрация, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит вынесенные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

Податель жалобы полагает, что Договор цессии следует считать незаключенным, так как его предмет не согласован; кроме того, он имеет признаки мнимой сделки, поскольку по условиям Договора цессии оплата по нему производится в течение 30 дней с даты подписания данного договора, что противоречит требованиям Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ        «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); у тому же Общество и Компания являются аффилированными лицами. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просила жалобу отклонить.

Инспекция в отзыве, напротив, просила жалобу удовлетворить, полагая нарушенными интересы кредиторов в деле о банкротстве Общества.

В судебном заседании представители Администрации, Администрации муниципального района и Инспекции просили удовлетворить кассационную жалобу Администрации, поддержав изложенные в ней доводы, а представитель Компании возражала против ее удовлетворения. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2011 по делу № А56-26172/2006 Общество признано несостоятельным (банкротом).

По результатам торгов по продаже дебиторской задолженности по лоту № 1 Общество (цедент) и Компания (цессионарий) заключили Договор цессии, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования цедента в полном объеме, в том числе права требования уплаты сумм основного долга и права требования уплаты сумм неустоек и иных штрафных санкций по договорам и дополнительным соглашениям, заключенным Обществом с должниками, сумм требований к которым определена на основании отчета об оценке № 240-2/ОБ-2016 по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности Общества для реализации по состоянию на 27.06.2016. 

По условиям пункта 3.1 Договора цессии за уступку права требования цессионарий выплачивает цеденту 6 400 500 руб. С учетом положений пунктов 3.3 и 3.4 Договора цессии за вычетом суммы задатка (2 560 000 руб.), перечисленного цессионарием платежным поручением от 30.03.2017 № 24 на расчетный счет организаторов торгов, цессионарий обязан уплатить        3 840 500 руб.  

Согласно пункту 3.5 Договора цессии оплата производится в течение      30 дней с даты подписания этого договора путем перечисления указанной в пункте 3.4 Договора цессии суммы на соответствующий расчетный счет. 

Переход прав требования Общества к цессионарию осуществляется после исполнения цессионарием либо иным лицом по указанию цессионария пункта 3.5 Договора цессии (пункт 3.6 Договора цессии). 

Стороны подписали 14.04.2017 акт приема-передачи № 1 к Договору цессии, согласно которому цедент сообщил цессионарию все сведения и передал документы, имеющие значение для перехода прав требования цессионария к Администрации в отношении 3 840 500 руб. задолженности.

Общество и Компания 26.04.2017 подписали акт приема-передачи № 2 к Договору цессии, удостоверяющий (пункты 1 и 2), что во исполнение условий Договора цессии Общество сообщило Компании все необходимые сведения и передало документы, удостоверяющие права требования Общества к Администрации в отношении 3 384 415 руб. 54 коп. задолженности.

Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование иска Администрация указала, что Договор цессии является незаключенным, поскольку в пункте 1.1 отсутствует ссылка на обязательство, из которого возникло уступаемое право, также отсутствует судебный акт, по которому произошла переуступка, а акты приема-передачи     № 1 и 2 тоже не содержат ссылку на судебный акт, по которому произошла переуступка; кроме того, сам Договор цессии не содержит сведений о том, что эти акты приема-передачи являются его неотъемлемой частью, в актах и Договоре цессии не указан период образования задолженности и нет ссылки на документы, позволяющие определить этот период.

В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Действующим законодательством не определено, какие именно условия являются существенными для действительности договора цессии. Единственным существенным (с точки зрения закона) условием договора цессии является условие о его предмете и о стоимости (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, 166, 168, 170, 382, 384, 388, 432 ГК РФ, статьями 139, 140 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истец не является стороной оспариваемого Договора цессии и им не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

Кроме того, судами учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-54278/2017 Администрации отказано в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения в виде денежных средств, перечисленных с учетом состоявшейся по Договору цессии уступки. Предметом исследования в указанном деле было содержание Договора цессии и его законность.

Приведенные в жалобе доводы, повторяющие позицию по делу, по существу, направлены на иную оценку исследованных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и сделанных на их основе выводов, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права к установленным фактическим обстоятельствам дела. 

С учетом изложенного суд округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.12.2018 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 по делу № А56-57416/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу администрации муниципального образования «Город Всеволожск» Всеволожского муниципального района Ленинградской области – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

Е.В. Боголюбова

Судьи

М.Г. Власова

О.Ю. Нефедова